第2节 我国股权激励的发展很精彩

1. 从自创到逐步完善的发展历程

自古以来中国人都是勤劳而又富有智慧的，在股权激励这方面，晋商也充分发挥了他们的智慧。从18世纪末到19世纪初，在山西晋商票号中就出现了类似股权激励的制度。

每个晋商的票号都会有东家，也就是现代意义上的股东，票号的经营过程中需要请一些靠得住、信得过而又有能力的人来帮忙打理，这些人一般被称为掌柜，也可以说是职业经理人的雏形。票号业务经营的资金量是非常庞大的，同时业务经营的区域范围也比较广，靠东家一个人不可能面面俱到，于是找人、用人、留人的问题始终困扰着各位东家。首先，资金的安全是最为重要的，大量的资金都需要掌柜经手。其次，票号的利润很大程度上要依靠掌柜和得力的伙计的付出程度，所以掌柜或核心人员一旦跳槽，东家的损失可能会非常大。因此，如何选用好掌柜并发挥掌柜的最大效用，对于票号的发展是至关重要的。但是掌柜也只是票号的雇佣人员，身份地位并不高，除了正常的薪金外也没有其他的收入，同行业的票号之间，为了竞争会给出更高的薪金挖人，造成票号人才流失。

为了确保掌柜与东家能够一条心，并确保票号资金安全和人员稳定，有的晋商就采取了一种制度，叫作“身股制”。“身股”是相对于“银股”而言的，“银股”就是东家所出或持有的钱，也就是事实上的货币资本，除了“银股”外，还有掌柜和其他核心人员持有的“身股”。“身股”也就是人力资本，是纯粹的收益股，掌柜根据票号或个人的业绩和效益来获得收益，“身股”拥有一般股份的分红权，但不具有继承、转让和表决权，因此有时也被称为“分红股”。所以掌柜的收入除了固定收入之外，还有来自“身股’的分红或收入，这样就形成了一种有效的激励机制，通过“身股制”把掌柜与票号的东家绑定或凝聚在一起，有利于调动掌柜或雇员的积极性，他们也必会把票号的事当作自家的事，也就有了动力为东家创造更多的效益，同时也能够对掌柜起到约束作用。这一机制推动了票号在稳定中快速发展，造就了中国历史上的商业奇迹。前几年在央视热播的电视剧《乔家大院》就讲述晋商乔致庸通过“身股制”经营票号，生意蒸蒸日上，从而实现了“汇通天下”和“货通天下”的伟大商业抱负。

与此同时，在南方，与北方之票号业务相类似的钱庄也处于蓬勃发展之中。从同治到光绪初年，全国最大的一家钱庄规模远胜于任何山西票号，其字号叫“阜康”，它的主人为晚清著名徽商胡雪岩。胡雪岩在钱庄事业鼎盛之时又投资药业，并于同治十三年创立了素有“江南药王”之名的胡庆余堂，与北方的同仁堂齐名。而胡庆余堂的辉煌也离不开胡雪岩对员工的大力激励：第一，创立之初就向大药堂经理授予股权，并由经理全面负责经营管理。第二，胡庆余堂对有较大贡献的员工授予“功劳股”，这与晋商的“身股”相似，拥有“功劳股”的员工虽无实际控制权但能参与分红。第三，设立“阳俸”和“阴俸”制度，“阳俸”是给对药店有过贡献，但因年老或生病无法工作的员工，照样发薪直至其逝世；更激励人的是“阴俸”，指员工去世后，按其入店的时间长短发钱给其家属。可以看出，以上几种激励方式与当今企业施行的股权激励制度相似。2016年6月国内互联网巨头腾讯公司推出了一项福利，即腾讯去世员工的家属可以领取员工原有工资的半薪十年，这与胡庆余堂的“阴俸”制度如出一辙。

所以，也有人认为股权激励起源于中国。但是，中国的晋商虽然运用了类似股权激励的方式，却并不称其为现代意义上的股权激励。

在我国，真正具有现代意义的股权激励开始的时间较晚。20世纪90年代，我国在个别国有企业进行职工持股计划试行试点。1999年9月，中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议在《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中进一步明确提出，要在国有企业中进行经营管理人员持有股权的试点。这意味着股权及政策上的解绑，为股权激励在中国的进一步开展扫除了障碍。

2000年10月，财政部批准首批股票期权试点单位，其中8家高科技上市公司成为目标。2002年9月，财政部、科技部发布《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》，该意见对国有高新技术企业实施股权激励的条件、激励方案的内容等方面做出了规定。

然而关于股权激励中股票的来源问题一直没有法律层面的规定。直到2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修订案，在法律层面上给予了经营者股权激励以保障，对股权激励的股票来源相关规定作了有利的修改，奠定了股权激励的基础，进一步促进了股权激励在我国的规范化发展。

2006年1月，中国证监会正式公布《上市公司股权激励管理办法（试行）》（简称《办法》），标志着我国上市公司的股权激励进入了一个全新的阶段。《办法》旨在促进并规范上市公司股权激励机制的发展，从实施程序和信息披露的角度加以规范，建立了对上市公司高级管理人员的激励与约束机制，就进行股权激励而言，不仅具备了法律层面的基础，而且具有较强的操作性。根据证监会发布的数据，自《办法》发布以来，实行股权激励的上市公司数量逐年持续增长，截至2015年底，推出股权激励计划的上市公司总共有808家，涉及股权激励计划达1110个，其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划，对科技型、创新型公司的推动比较明显。上市公司实行股权激励对调动员工积极性、提升公司业绩发挥了显著作用。同年9月，国资委发布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，为国企实施股权激励提供了法律保障，对于国有企业来讲，股权激励不仅仅是一种发展，更重要的还是一种改革。

2008年3月至9月，证监会陆续发布《股权激励有关事项备忘录1号》至3号，10月，国资委、财政部发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，从严、从细规范了股权激励的操作。

2009年至2010年，股权激励相关配套政策不断完善和细化，财政部、国家税务总局陆续发布出台《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》《财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》，中国资本市场的制度建设更加深化和规范化，股权激励在我国的发展趋于完善。同时，在上述期间，各省、市等也相继做出相关规定，以推动股权激励制度的实施。

2011年之后，股权激励方案的差异化和个性化开始显现。已经有越来越多的上市公司将股权激励作为完善公司治理结构、充分调动高级管理人员及核心技术（业务）人员积极性的有效手段。

为了落实十八届三中全会关于“优化上市公司投资者回报机制”的精神，促进形成资本所有者与劳动者的利益共同体，提高管理层的积极性，增强企业核心竞争力，优化投资者回报能力，证监会于2016年7月13日正式发布了经修订的《上市公司股权激励管理办法》，并自2016年8月13日起施行。证监会指出，本次制定《办法》的总体原则是以信息披露为中心，根据宽进严管的监管理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。主要内容包括：一是对信息披露作专章规定，强化信息披露监管；二是完善股权激励的实施条件，明确激励对象的范围；三是深化市场化改革，进一步赋予公司自治和灵活决策空间，放宽绩效考核指标、股票定价机制、预留权益比例、股权激励与其他重大事项的间隔期、终止实行股权激励计划的强制间隔期等方面要求；四是基于实践发展需求，进一步完善限制性股票与股票期权相关规定；五是强化公司内部监督与市场约束，进一步完善股权激励决策程序、实施程序相关规定，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求；六是加强事后监管，增加公司内部问责机制安排，细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障。

为支持国家大众创业、万众创新战略的实施，促进我国经济结构转型升级，完善股权激励和技术入股有关所得税政策，财政部、国家税务总局于2016年9月22日联合下发了《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》。该政策被税务人士称为“史上最给力的股权激励所得税政策”。新政策对于股权激励相关的所得税有多方面优惠安排：如对于非上市企业，允许股权激励时暂不纳税，递延至转让该股权时纳税，且统一适用20%的税率；对于上市公司高管股票期权所得个税，纳税期限延长到12个月；企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人也可选择适用递延纳税优惠政策。新的税收政策的发布也直接体现了国家对股权激励制度的支持和鼓励，对企业来说是一场及时雨，目前正是企业推出和施行股权激励方案的绝佳时机。经过理论和实践的发展，我国的股权激励制度在法律和政策层面得到了不断的完善，目前股权激励也正处于蓬勃发展和繁荣兴盛之时，接下来股权激励也必将成为推动我国资本市场、公司治理完善和国家经济发展的利器。

2. 上市公司股权激励概览^[1]

从2010年开始，上市公司实施股权激励的数量呈逐年增多的趋势，股权激励越来越受到上市公司的重视，股权激励成为当前上市公司吸引人才和保留人才的主流工具。截至2017年7月10日，有1024家上市公司公告过股权激励，占上市公司总数（3531家）的29%。

2017年1月1日至6月30日，股东大会通过股权激励的上市公司有130家，同比2016年上半年的59家，增幅高达120%。可以预期，未来股权激励将迎来爆发式增长，未来几年内A股市场股权激励将持续升温。

在2017年上半年公告实施股权激励的上市公司中，属于2014年后启动IPO的占比65%，说明新IPO公司更加活跃，对股权激励的接受度更高。

1024家公告过股权激励的上市公司中，中小板和创业板占比最高，分别为36%和31%。

上市公司在激励模式的选择上非常集中，截至2017年7月10日，选择限制性股票和股票期权模式的上市公司数量占了上市公司总数量的99.4%左右。其中采用限制性股票的最多，市场还是比较青睐激励性和约束性“双强”的限制性股票工具。

在激励股票的来源方面，上市公司基本上采用定向增发的方式。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实行股权激励，用以激励的股票来源为：向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律法规允许的其他方式。图1-8显示了截至2017年7月10日的股权激励授予总量。

绝大部分的上市公司用于股权激励的数量不超过股本总额的5%。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

实施股权激励的上市公司主要以计算机、信息软件行业和制造业企业为主。一方面是因为这些行业的上市公司较多，另一方面是因为这些行业对人才的依赖性非常强，为招揽和留住人才纷纷使出“股权激励”的撒手锏，希望以股权、期权等“金项圈”留住人才。