2.3　选择标的与交易主体的标准

前两节我们分析了买方并购目的、卖方关键点和出售时机，这节我们探讨对于买方来讲，怎么挑选合适的标的公司，如果确定了标的，那么是收购股权还是收购资产呢？

2.3.1　买还是卖

表2-1展示的行业吸引力和业务实力组合对于投资决策的影响，并购决策也受同样的影响。对于业务实力强、行业吸引力大的标的，买方应该优先并购；对于业务实力弱、行业吸引力小的标的，买方应该放弃并购。如果买方有这样的业务，甚至可以考虑出售相关资产或项目股权。从这个角度讲，买方和卖方并不对立。如果以行业吸引力和业务实力为标准，那么企业就要并购两者皆强的标的，出售两者较弱的业务。

如果是收购股权，还要考虑股份比例的问题。

表2-2从经营难度和投资风险两个角度，分析适用哪种投资方式和比例。对于并购决策来说，也是相同的道理。对于并购风险小、整合与经营难度小的标的公司，买方要100%收购，使其成为全资子公司来合并报表，为买方提供稳定的业绩支撑。而随着并购风险的加大、整合与经营难度的上升，买方并购入股的比例可相应地减小。此时买方可以用超过50%的比例绝对控股标的公司，将部分并购、整合与经营风险由其他股东来分担；也可以直接成为战略投资者或财务投资者，仅获取投资收益。

2.3.2　交易主体选择标准

上面只是并购买方寻找标的公司的大方向，在实务操作中，并购还需要遵循具体的行业选择标准和公司选择标准。

图2-8是行业和公司选择标准的框架，每条的具体内容可以在表2-3和表2-4中找到，并购买方在寻找标的时，可以对照以下的清单，考虑潜在标的符合哪些行业和公司标准。

除了行业标准和公司标准，交易主体选择策略还有四个原则，分别是合规、节税、整合和可行性。这四个原则的字面意思很容易理解，具体思想和内容将贯穿于本章第6节，以及后面的尽职调查和整合章节中。

2.3.3　收购股权VS收购资产的利弊分析

当买方通过选择策略筛选出潜在卖方以后，紧接着面临一个重要的问题：收购股权还是收购资产？

首先，我们介绍一下资产收购和股权收购的概念。资产收购是指买方以现金、证券、实物等方式有选择性地收购对方公司的全部或一部分资产；股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购(18)。表2-5所示的是资产收购和股权收购的区别。

从表2-5中可知收购资产和收购股权，在主客体、负债风险、税收、变更手续、第三方影响方面有所区别。接下来我们将从两方面详细分解，一方面从买方角度出发，分析收购资产或股权对买方有何利弊；另一方面从卖方角度衡量，看出售资产或股权对卖方有何利弊，总结归纳如表2-6和表2-7所示。

综上，如果卖方债务负担重、股东关系复杂且股权分散，那么使用资产收购是买方规避“或有负债”的上佳选择；如果卖方是股份制企业，经营风险大，那么分阶段的股权收购是买方规避经营风险、节省资金、合理税务筹划的好途径。对于卖方来讲，出售资产还是股权，除了税收不同，还有卖方股东是否希望保持控制地位的考虑。