第4章 鄂北泥沼
日军虽然拿下南昌，但中国军队仍可环伺四周，握有战略主动权。尤其从4月上旬开始的“四月攻势”，李宗仁率第五战区从东、西两面猛攻平汉线，令冈村宁次芒刺在背。
为扭转战略上的被动，冈村宁次不惜违反战争律条，令11军七个师团兵分两路，在南昌、随枣两线作战。沉寂了半年的战火硝烟一时席卷鄂北大地。
一败一胜，蒋介石在南昌丢失的颜面再次靠第五战区的李宗仁找了回来；一胜一败，冈村宁次有失风度，千方百计遮掩失败……
东京乱局，日本定调“以战助和”
1939年4月，东京陷入了一场艰难的抉择中。
从1月近卫内阁倒台，平沼骐一郎就任首相后，就德、意一再催促的军事结盟问题，五相会议已讨论过几次了，可意见始终无法统一。陆相板垣征四郎是极力主张签约的，在他看来，与德、意结成“轴心国”，可解除北面苏军的压力，南下、北进都有主动权。但海相及内阁多数人却担心一旦签约，日本则可能被拖入欧洲战场，这是日本目前国力根本就办不到的事。更可怕的是，一旦签约，就等于与美国撕破脸，所有战略物资都将被卡断，日本暂时还无法承受这一代价。
军方自己都无法统一，首相、外相、藏相也各怀心事，签约的事只能是一拖再拖。
东京的最大难题倒还不是签约与否，而是每天都必须面对的中国战场问题。中日全面战争已经进行到第三个年头，眼见得民穷财敝，解决“中国事变”的希望仍是遥遥无期。到了现在，即便是最强硬的好战分子如板垣征四郎之流，也不得不认真考虑停战的问题了。
说起来，板垣征四郎就任陆军大臣，上至天皇裕仁，下至军政各界，对他都寄予了很高的期望。毕竟，这场战争是他和石原莞尔挑起的，现在石原因为反对扩大战争，已被逐出陆军中央。驱逐一个石原容易，可怕的是石原关于陷入持久战的预言现在已变成现实。为此，主战的陆相杉山元、次官梅津美治郎双双被免去职务，转而任命更有手腕的板垣主持陆军，以期快速解决中国问题。
然而，出乎板垣征四郎意料的是，新任的陆军次官竟是东条英机，一个比他还要强硬的家伙。
日本军界都知道，东条英机是统制派领袖永田铁山的忠实追随者，曾被永田赞为“肩负陆军未来的人物”，东条英机也颇以此自负，大有“天下滔滔，舍我其谁”之气概。其实，东条一向是以愚笨著名，少年时代被人称为“打架王东条”，在军界崭露头角后，又被公认为天才的石原莞尔戏称为“上等兵”，就连一些陆军元老如宇垣一成等也不大看得起他。
说到底，东条英机在大家的眼里，不过就是个头脑简单、秉性暴戾的人罢了。但是，东条站有站相，坐有坐相，在外表上具备了一个标准军人的良好形象，这在一向呆板、注重仪表的日本军界赢得了部分人心。
更令人吃惊的是，“上等兵东条”也有一鸣惊人的时候。
“二·二六”兵变时，面对关东军内部群情汹汹、人心思乱的局面，时任关东军宪兵司令官的东条英机却当机立断，率先表示支持中央的平叛决定。同时命令部下即刻行动，在关东军内部进行大清洗，迅速处决了一批叛国乱军者，稳定了关东军的局面。结果，东条此举得到了陆军高层的一致喝彩，他的行动能力也在统制派内部凸显出来，赢得了更多的支持。
“卢沟桥事变”后，时任关东军参谋长的东条英机独断专行，组建了以四个旅团为基干的“东条兵团”，大举进攻张家口中国军队刘汝明部。刘汝明力战不支，部队溃败，正在南口苦战的汤恩伯13军失去侧翼，独木难支，也只得败退。之后，东条连同板垣征四郎第5师团，将战火烧向山西，造成了新的既成事实，完全违背了军部不扩大战争的方针，再次上演了一出“以下克上”的闹剧。
东条英机的激进和行动能力博得了军中大多数好战分子的好感，甚至在中、下层军官中也有广泛的影响，“来自地狱的使者”辻政信参谋就是他的狂热追随者之一。在统制派看来，东条有魄力、有声望，确实是一个可以推到前台的理想人物。于是，作为统制派新的代言人，东条被推上了陆军次官的宝座。
果然，这位陆军次官很快便显出了他的与众不同。
“张鼓峰事件”是他极力撺掇板垣征四郎做成的，结果板垣招来裕仁天皇的一阵痛责。接着，又进一步叫嚣“对苏（苏联）、中（中国）两国同时正面作战”。更有甚者，一次在军人会馆召开的“陆军管理事业主恳谈会”上，他大放厥词，宣称日本要“对苏、支两国同时作战，同时也准备同英、美、法开战”。
就是当时风头正劲、统帅数百万钢铁之师的希特勒也没有狂妄到敢向全世界宣战的地步。
此言一出，立即在日本国内引起巨大震动。不仅对日本经济界产生了强烈冲击，致使东京的股票市场狂泻，同时连战争狂人云集的日本军部都感到无法接受，纷纷指责其过于“轻率”。东条英机确实狂得没边，甚至可以说丧失了理智。且不说日本弹丸小国，人力、财力受限，更重要的是，连美国这样实力雄厚的大国在开战问题上都一再避免两线作战。但东条不计后果愿意这么说，说明有人就愿意听。
特定的昭和军阀时代，什么人都可能出现，什么事都可能发生。
但狂妄者必须为狂妄付出代价。不久，东条英机就丢掉了陆军次官的乌纱帽。
当时，陆相板垣征四郎亲登东条英机的府邸，促膝长谈，声称为了陆军的团结，期望东条辞职。
然而，东条英机竟断然拒绝，厚着脸皮回答说：“只要多田骏参谋次长不调出，就绝不提出退职申请，如果有必要的话，请砍掉我这个军人的脑袋。”
真是请神容易送神难啊！由于陆军大臣和次官属于政府文官系统，军部碍于体面不能直接免去其职务，所以只能眼睁睁地受东条英机胁迫，答应了他与参谋次长多田骏共进退的无理要求。
多田骏谨言慎行、恪尽职守，曾站出来指责那些“以下克上”、擅自扩大战线的行为，因而成了东条英机的眼中钉。他虽为参谋次长，却在参谋本部负实际指挥之责，总长闲院宫载仁亲王更多地是挂个虚名。这种共进退无疑是陆军省得利，参谋本部吃了大亏。
东条英机近乎无赖的要求，使多田骏感到“像被疯狗咬了一口”，参谋本部上上下下也为他鸣不平。可事已至此，他不得不离开东京，前往中国战场任职。
离开陆军省，东条英机一度心情灰暗，但是他对未来抱有信心。他知道，军部的那些大小头子，哪个不是战争狂人？他不过是说出了他们内心的真实想法而已。一旦局势无法收拾，不用他自我推销，他们就会找上门来。
事实上，处于两难之中的日本军政高层也十分清楚，身为陆相的板垣征四郎和其副手东条英机也并非像外界传言的那样水火不容。板垣在秉性上，其实和东条并无太大差别。东条一意孤行，不达目的誓不罢休，打落牙和血吞，能够忍辱负重。板垣也是如此，当时华北驻屯军的参谋长酒井隆大佐就曾说他是“直刺战术”，讥讽他一味蛮干，不知变通。
好在有一点，板垣征四郎有容人之量，手下也有一批坚定的追随者。关键还在于，在培育昭和军阀的核心组织“一夕会”内部，在永田铁山的“统制派”和小畑敏四郎的“皇道派”之间，他和冈村宁次、矶谷廉介是少数的中间派之一。所以，在人事方面，他是团结陆军中上层的理想人物。
但是，好战的秉性还是让他时不时地露出獠牙，令人大吃一惊。
抛开支持“对苏、中两国同时正面作战”的提议不说，现在他竟要对苏联动武，并且倡议和德、意结盟。这下，就引起了日本高层的极大恐慌。
要知道，板垣征四郎中将可是“以下克上”的代表人物。“满洲事变”他是导演，“一·二八”事变也由他而起，“中国事变”造成全面战争的事实，他负有重大责任。而且，当他刚刚就任陆军大臣，在他的纵容下，7月底就爆发了“张鼓峰事件”。
张鼓峰不过是中、苏边境上靠近朝鲜的一个小丘陵，根本谈不上有任何战略价值。苏军为了进行试探，从1938年开始，就在那里构筑起阵地来。
苏军的这个举动很快就引起了日本关东军的强烈反应。作为“皇军之花”，关东军上下哪能坐视不理？他们当即上报东京，要求实施武力行动。
板垣征四郎起家于关东军，自然是护犊心切，当即下令关东军进行武力侦察，同时又联络新任的日军驻朝鲜军司令官中村孝太郎中将，命其所部在7月16日举行声援外交谈判的示威，并将所部集结于朝、苏边境，以应万一。
为了谨慎起见，东京下达的大陆令中，对前线部队还是做了严格限制：使用兵力最大限度为一个师团（第19师团），为使事态不致扩大，禁止使用空军等。
不过，照日军的说法，这仅仅是实行武力搜索的准备行动。而稍微有点常识的人都能看得出来，进行武力侦察哪能用得了一个师团，这不过是进行战争的一个借口而已。
7月20日，参谋总长闲院宫载仁亲王匆匆赶往皇宫，在奏请日皇批准使用武力之前，从日皇近臣的谈话中，听出了日皇避战求和的口风。于是，闲院宫总长为避免自讨无趣，主动取消了上奏。
要命的是，参谋本部并未将此事通报给板垣征四郎。不仅如此，外务大臣宇垣一成大将在上奏时，也奏请日皇不宜使用武力。
如此一来，蒙在鼓里的就只剩下板垣征四郎。在上奏时，当被问及参谋本部和外相的意见时，他信誓旦旦地说意见一致，坚持进行武力动员。
天皇当即勃然大怒，以为板垣征四郎又要以维护士气为由对苏动武，不由得严加斥责道：“今后没有朕的命令，一兵一卒也不准动用！”
“满洲事变”以来，日皇的统帅权动辄被侵犯。尤其“二·二六”兵变时，叛乱军官甚至要拥戴御弟秩父宫雍仁为帝，因此，他才异乎寻常地下令镇压。所以，对他来说，其他都可容忍，唯独统帅权不可僭越。板垣征四郎不明就里，轻易犯下大错。受到斥责之后，便慌慌张张地退了出来。
接下来一连几天，板垣征四郎神情恍惚，有些大祸临头的感觉，甚至提出了辞呈。
天皇并没有让坂垣征四郎辞职的打算，当时痛斥板垣，一是反感军中好战分子不顾国家大局一味逞强；二来也担心统帅大权旁落，板垣征四郎不过是恰好撞在了枪口上。毕竟，对付陆军中的“统制派”和“皇道派”，只有起用板垣这样的中间派才能左右平衡，控制住局面。辞了板垣，弄不好军中还会闹出新的乱子来。因而，他又通过首相近卫再三劝解，说明他的本意是“大臣和总长都要继续留任”，板垣这才平静下来。
板垣征四郎明白，这是天皇对他的敲打，借机发挥而已，事情还可以补救。26日，他连夜发出指令：没有什么非打不可的战争，赶快采取新办法，控制住局面；同时，要不发生任何差错地将集结于国境地区的部队撤回原驻地。
然而，一切都晚了。正如板垣征四郎在1931年所做的那样，“以下克上”的闹剧再一次在前线上演了。
29日午前，几名苏军士兵越过张鼓峰以北沙草峰西南高地，开始修筑阵地。关东军认为苏军越境来犯，当即下令反击，并将已撤走的部队调了回来。
“张鼓峰事件”就此爆发。
天皇闻讯，只得承认既成事实，说道：“既然已经干了，也没办法，要及时停下来。第一线将士一定辛苦了，要坚决确保国境线安全，但不许再出现超越国境的行动。就这样告诉他们！”
然而，战争是一台可以毁灭一切的机器，一旦轻率地发动起来，就不是发动者想停就能停得下来的。
8月2日，苏军携带大量重武器投入战斗。日军毫无还手之力，只能听凭苏军的钢铁洪流肆意逞威。
骄横的日军军官们知道自己犯了大错，纷纷聚在一起，商讨如何结束眼下的这个残局。
陆军省次官东条英机一反常态，第一个跳出来要求加紧撤兵。参谋本部的作战科长稻田正纯大佐则强烈反对：“这种情况难道不是一开始就下决心做好思想准备的吗？在最困难的情况下，下令后退，不仅死伤者的收容工作无法进行，而且会使精锐的19师团产生战败感。该师团还有未受损伤的4个大队，仅仅依靠这个力量还能坚持一个星期。在外交谈判看不到一线希望的今天，没有什么可惊慌的。”
一席话说得东条英机哑口无言。板垣征四郎则正襟危坐，从开始到结束都没表态。
参谋次长多田骏知道这是将皮球踢给他看的，他也不好表态。只是在散会后，对自己的手下稻田狠狠叱责道：“已经达到最初的目的，不要再说逞强的话，马马虎虎不行吗？”
于是，在军部的暧昧态度中，日、苏达成了停战协议。
由于这次失败的挑衅行动，日军大失颜面，军中上下充斥着报仇雪耻的呼声。身处少壮派军人包围之中的板垣征四郎，一时头脑发热，竟真打算对苏联备战。
事实上，板垣征四郎等“一夕会”成员有着十分浓厚的“北进”情结。这一方面是受石原莞尔构想的影响，认为最终还得解决日、苏在远东的控制权问题；另一方面，认为苏联的共产主义体制对日本具有潜在的巨大威胁，“北进”的一个重要理由就在于此。
当然，板垣征四郎的想法在文官系统内不可避免地遭到了抵制。其中，最为激烈的发难者就是青年首相近卫文麿。近卫世袭公爵，是藤原氏的正脉嫡子，地位之尊崇，一时无二，但却有轻率轻信、优柔寡断的毛病。一开始，石原莞尔向近卫大力举荐板垣，这位年轻的首相惑于石原莞尔的如簧巧舌，加上板垣的赫赫声威，就轻率地下了断言：“现在，除板垣外，不想用任何人。”
哪承想，板垣征四郎上任不久，两人就闹出了矛盾。由行政能力到大政方针，近卫文麿对他都十分不满。板垣上任之后，军人干政的能力进一步增强，内阁的行动处处受到掣肘，近卫后悔自己的鲁莽任命是引狼入室。
当满铁理事十河信二前来拜访时，近卫文麿就连连抱怨道：“板垣当了陆相，简直是不能胜任啊！”
十河信二是板垣征四郎的举荐者之一。他对板垣十分欣赏，他便利用自己和近卫文麿的好友关系举荐了板垣。听近卫这位公子哥一遇不快，就把人全盘否定。十河信二便反驳道：“你还不知道板垣的伟大之处。他是栋梁之才，需要好帮手，例如需要像石原莞尔那样的有识之士。像东条那样的次官，水火不相容的人事关系是用人不当啊！”
最终，近卫文麿也没有弥合他和板垣征四郎的分歧。1939年1月24日，近卫内阁倒台。不过解铃还须系铃人，板垣在接下来的平沼内阁中又被留了下来，继续进行着结束“中国事变”的使命。
但是，结束“中国事变”谈何容易。战争打到这种地步，日军朝野上下都已丧失了再战的信心。但在如何解决的策略问题上，日本朝野大致分成了两派。
一派计划以战促和，以蒋介石为对手，诱使蒋介石与日本和谈。这一派以相信实力的军人居多，而且熟知中国实情，其中的代表就是陆相板垣征四郎和第11军司令官冈村宁次。他们认为解决中国问题抛开手握军权的蒋介石是不可想象的，但同时也不放弃对各地方实力派的拉拢诱降工作，并且辅助以军事打击，以瓦解和孤立蒋介石，迫使其进行和谈。
另一派却要抛开蒋介石，扶植各地伪政权，以达到肢解中国、取代蒋介石和国民政府的效果。这一派人数居多，以精通外交和政治的文官为主，也有不少少壮军官。
一时间，日本军政各界纷纷出动，奔着各自的目标行动。
土肥原贤二跑到天津，极力要扶植吴佩孚。
冈村宁次对手下情报部门和各师团下达任务，分别对桂系、川军、原西北军、原东北军等抗日武装展开诱降活动。
民间人士如犬养毅之子犬养健也不甘示弱，联合朝野人士开展对汪精卫的诱降活动。
华中地区特务机关长和知鹰二大佐也和李宗仁等暗通款曲。尤其是和知鹰二，为了早日解决“中国事变”，北进苏联，竟多次把前线日军的作战计划通过间谍交到李宗仁手中。
不可否认的是，不少日本人心中存在着一种强烈的大东亚情结。孙中山首先倡导大亚细亚主义，倡议东亚各民族团结起来，共同抵御西方文明的侵略。但孙中山似乎预感到了什么，提醒日本人要王道不要霸道。后来，亚细亚主义又被北一辉、石原莞尔等人发扬光大。但不幸的是，亚细亚主义进入真正实行的阶段，日本还是选择了“霸道”，“建立大东亚新秩序”就变成了侵略亚洲的借口。
在对中国的认识问题上，偏见蒙蔽了多数日本人的双眼。他们不知道，自辛亥革命以来，中国虽然乱象丛生，国不成国，但是作为亚洲第一个民主共和国，中国的民族主义已经蓬勃发展起来了。尤其是蒋介石掌权以后，在杨永泰、贺衷寒等一批干才的辅佐下，削平群雄，整训军队，收拢人心，虽然不太尽如人意，但是也形成了比较强势的中央政权。况且，在贺衷寒、康泽、戴笠等一批黄埔少壮派的努力下，建立了一套严密的军队政训系统和特务系统，在军中和社会上大力宣扬民族主义，树立蒋介石的绝对领袖形象。经过几年努力，虽然难以改变中国积贫积弱的状态，但是，蒋介石和国民党的专制独裁统治，建立起强大的军政系统和党国统治，一时风头无二。
武汉，日军第11军司令部。
冈村宁次面对着一份参谋本部发来的电报，惊讶的表情布满了他那张愁云密布的脸。
据参谋本部的情报显示，中国方面于1939年4月28日在重庆召开了军事委员会会议，邀请了周恩来、李济深、陈诚、何应钦、蒋鼎文、阎锡山等，会上蒋介石发表了如下意见：
（一）在抗战第二阶段，要排除万难，为把抗日战争进行到底而努力。
（二）派党政人员去战地，加强各县游击队及正规军的政治工作。目前，各县在训练方面虽不十分彻底，但应该承认对现在日军后方的扰乱已收到了60%的成效。
（三）打算把将来的反攻目标置于广州及江西。这个计划需要30万兵力，但万一陷入危机，战局出现不利怎么办？或者改变抗战计划，这些大家可以讨论。
（四）为配合广州及江西的反攻，拟以60架飞机的牺牲为代价，轰炸日本国内及散发传单，使日本国内发生动摇。
近来接连获得的几份情报大大出乎冈村宁次的意料。先前的3月22日夜，正在南昌作战的第11军就收到华中派遣军的相关情报。情报称：蒋介石企图以第一期整编部队为基干，决心自4月上旬转入反攻，做最后一战。特别是在选拔兵团上，要使用一贯倾向最高统帅意志的党军。调第31集团军（司令官汤恩伯）两个军六个师从江南向江北移动，自18日起正向枣阳以南地区集结。据判断在监督第一、第五战区各兵团反攻的同时，可能从枣阳附近向随县（随州）附近采取攻势。
对于反攻，冈村宁次倒也不怕，他相信自己部队的实力。只是他没有想到，中国军队的反击意识现在已变得如此强烈。此刻他坐镇武汉，外围遭到中国军队环伺，战略上没有什么主动权。
解决中国问题看来真是遥遥无期。所以，他每每听到国内扶植汪精卫政权的呼声，就十分反感。他深知，中国的事情一向是军队说了算的，扶植汪精卫只会更加激怒蒋介石，使蒋介石越发坚定抗日的决心。就这一点来说，他和“一夕会”的同仁板垣征四郎都是主张对蒋介石做工作的。但是，他也明白，军人出身的蒋介石只会相信实力，在他的黄埔系精华尚存的情况下，他是不会进行和谈的。因而，冈村宁次极力主张摧毁中国军队黄埔系的精华，以击垮蒋介石的心理防线，迫使蒋介石主动寻求和谈。为此，他以各种借口撤换了几名进攻精神不强的旅团长和联队长。
国内乱局他已不愿多想，他眼下关心的是如何对付北面李宗仁第五战区的几十万部队，以攻为守是他早已制定好的策略。作战室里，冈村宁次对第11军作战课长宫崎周一大佐说道：“支那（中国）军队中，在兵力、素质、装备、团结等方面占绝对优势的是蒋介石嫡系黄埔系的部队，即使是东北系、四川系、西北系、广西系、广东系等地方部队都联合起来——当然这是根本不可能的，也敌不过蒋的嫡系部队。共产军虽然勇猛，团结巩固，其政策也博得青年人的好感，但其主要活动在皇军占领区，不是我们当面的威胁。”
将中国军队各实力派点评一番后，冈村宁次又对宫崎周一说道：“吃掉汤恩伯，才能真正打痛重庆，宫崎君，有信心吗？”
宫崎周一深知冈村宁次司令官的个性，胆大心细，富于进攻精神。急于建功立业的宫崎自然是心领神会，急忙答道：“汤恩伯不过是白生了一副好皮囊，名声虽大，却是莽夫一个。司令官阁下可以放心，此次襄东攻略，汤恩伯部一定是我11军囊中之物。”
“好，借你吉言，歼灭汤恩伯所部，在黄鹤楼上一起庆功！”冈村宁次露出难得的笑容，对宫崎周一朗声说道。
此时，身在鄂北的汤恩伯哪里能够想到，日军布置的进攻大网竟是为他而设。
大战的阴影开始弥漫在鄂北大地。
汤恩伯目中无人，李宗仁徒有叹息
冈村宁次的确是个狠角色，在日军中有“不败将军”的绰号。
4月25日，南昌那边中国军队反攻正酣，日军却在鄂北频频动作。第五战区前沿应山一带，连日来日军大举增兵，由广水调来三四千人，安陆调来近1000人。安陆方向，敌从花园调来第13师团一部2000多人。鄂中一带，日军骑兵第4旅团也频频异动，在其旅团长小岛吉藏少将的率领下，在朱家场、泗港一带，沿河进行武力侦察。并且，日军不顾第九战区对南昌的反攻，毅然从南昌调回2万多人。综合以上敌情，日军显然要在鄂北发动一场大的攻势。
重庆的蒋介石得报后，于28日立即做出回应。在给李宗仁的手令中，严令第五战区：“敌军增兵，无论其为攻为守，我军仍照预订计划进行。正面各部队更应利用气候、地形与民众等有利条件，分路出击，只要应用无孔不入之要领，继续不断予以打击，以粉碎其进攻之企图。”并且致电第一战区卫立煌，嘱其对第五战区进行配合作战。
从南昌到武汉再到鄂北，冈村宁次的第11军分南、北两线作战，全然没把中国军队放在眼里。蒋介石恼归恼，却明白第五、第九战区是唇齿相依的关系。若想阻敌进攻鄂北，则首先寄希望于第九战区的反攻。蒋介石在手令中称：“只要第九战区能努力反攻，向武汉方面挺进，则敌当不敢进犯襄、宜。”
可蒋介石的计划落空了。南昌的反攻毫无进展，而襄河一带，日军却于29日展开了猛烈进攻。
襄河，是汉江流经襄阳之后在下游的别称。以襄河为界，第五战区将所有机动兵力分为左、右两翼。
襄河以东为左翼集团，防御重心为三点一线，三点即大别山、桐柏山、大洪山，一线即平汉线。其中，大别山为桂系廖磊的第11集团军，武汉以北大洪山一带为李品仙第21集团军，桐柏山与枣阳随县之间为汤恩伯第31集团军，这三个精锐兵团互为犄角，共同扼守武汉及鄂北、豫南之间的平汉线。左翼集团集中了中国军队在江北的精华，名将云集，实力强大。
襄河以西为张自忠的右翼集团，力量相对薄弱，主要由西北军张自忠的第33集团军、川军王缵绪的29集团军组成。其中，29集团军只有一个军和一个游击总队，战斗力不强。33集团军虽战斗力较强，但配属给33集团军的却是东北军曹福林的55军和川军陈鼎勋的45军，战斗力较弱，况且33集团军的基本部队第38师迭经大战，官兵仅剩4000多人，还未经过充分的补充。所以，整个右翼集团实力不足，但他们的任务却比较繁重。既要守备襄河西岸，保护第五战区的总部所在地襄阳、樊城，又要防御长江上游的宜昌，阻止日军西进。好在右翼集团总司令张自忠上将立志拼死报国，是一员难得的虎将，部下也较为用命。
日军鉴于中国军队排兵布阵的现状，制订了一个大迂回围歼汤恩伯部于枣阳、随县一带的计划。在这个计划中，日军利用第五战区左、右两翼的结合地带，即襄河东岸，布置了精锐的13、16师团与刚从华北调来的骑兵第4旅团，快速突击，超越前进，攻占襄阳、豫南，以切断第五战区左翼集团的退路。同时，11军还命令第3师团从国军左翼集团军的正面进行攻击，以将汤恩伯部牢牢牵制在随枣地区，从而收到围歼汤部的效果。
冈村宁次是认准了汤恩伯的黄埔嫡系31集团军，其计划充满了大胆进攻的精神。不过，仅凭这一点，他和其他的日军将领也并不会有太大区别。在这个计划中，非常值得一提的是，它体现了日军将领战争思维的转变。
中日战争初期，日军深受西方战争理论的影响，痴迷于攻城掠地。他们不明白，作为农耕文明代表的中国，统治的生命力源于农村，而非作为商业中心的城镇。带着这种误解，他们认为随着中国战略要地的接连沦陷，中国必定会失去抵抗意志。不料开战3年，中国军队越战越强，日军越战越弱。以弹药为例，1938年度日军第11军共消耗弹药39400吨。但是1939年上半年，军部限制供给，从上海、南京运抵武汉的弹药仅有2600吨，连去年同期的零头都不到。
因而，在国力日衰的情况下，转变战争思维，聚歼国军精锐、瓦解国军的抗战意志就进入了冈村宁次的思考范畴。
随枣会战之前，冈村宁次再三告诫部下：“各兵团对意图须严加保密，竭尽虚实智谋。不考虑城镇的攻陷，立足于单纯作战，专心致志消灭敌军。望全军发挥传统的顽强精神。”
然而，人算不如天算。冈村宁次的计划虽然看起来是天衣无缝，但是他的意图却早已被第五战区获悉。
李宗仁的手里有一张王牌。
“卢沟桥事变”前，专门负责对桂系工作的和知鹰二大佐，不知是出于何种用心，在战争爆发后，曾多次将日军的作战计划提供给第五战区。中国军队在台儿庄会战、武汉会战的成功，某种程度上都是与和知鹰二有点关系。当然，这次也不例外。冈村宁次刚把作战计划上报给华中派遣军，和知大佐就通过秘密渠道把这个计划转给了李宗仁。
作为对华特务工作的高级负责人之一，和知鹰二的动作幅度之大，真是令人瞠目。李宗仁把他看作一个反战军人，事实上恐怕没那么简单。和知鹰二在战略认知上倾向于石原莞尔，作为一个顽固的北进论者，他强烈主张早日结束中日战争。为此，他不惜将情报泄露给中国，以求前线日军战败，击碎强硬派的迷梦，从而早日从中国撤兵。以和知鹰二个人来看，可谓是又一个“以下克上”的典型。和知鹰二的所作所为不能算作个人的异常行动，他代表了那个年代日军的集体疯狂。
4月29日，正当日军对张自忠部发起攻击时，樊城的李宗仁根据和知鹰二提供的情报，再结合当前的敌情，立即制订了对日军进行反包围的作战计划。4月30日，计划以命令的形式下达到第五战区各部：
战区决以主力行攻势防御，粉碎敌之企图，长久保持襄河东岸地区，一部渡河攻击，竭力牵制敌之兵力，俾我主力之作战容易。
……
右集团军应竭力增强襄河东岸部队，以纵深配备，阻止敌之北上，掩护我左翼兵团之右翼。河防部队除竭力防止敌由钟祥附近渡河外，应令其右翼军以有力之部队渡河攻击，向钟祥南方地区侧击，牵制敌之北进。
左集团军以一部守备现在之线，竭力阻止敌之西进，主力控置左翼，相机向敌侧背之广水、应山、马坪间攻击；同时其右翼军亦应向平林市、马坪间攻击，与廖集团西进部队呼应夹击之。不得已时，可引敌深入，于唐县镇、环潭镇东方地区击破敌之主力，以挫折其企图。与桐柏方面友军，应径取联络，并以一部对该方面自行掩护其侧背。
李宗仁的意图是，让开大路，埋伏两厢，形成一个口袋，趁日军疲惫之际，依靠左集团军的有力攻击，一举切断襄花公路（襄阳到孝昌花园镇的公路），将日军围歼在襄河东岸。
螳螂捕蝉，黄雀在后。冈村宁次想一口吃掉汤恩伯的31集团军，而李宗仁则惦记上了整个进攻鄂北的日军。
与台儿庄大战前的情形一样，汤恩伯又成了战役成败的关键。
湖北樊城，第五战区长官部，李宗仁接待了风尘仆仆从重庆赶回来的汤恩伯。
汤恩伯眼下正红，骄横跋扈，其部下也多是精兵强将，装备精良，惯打恶仗，曾多次给日军以重创。特别是台儿庄会战，关键时刻汤恩伯奋力出击，才最终成就了那段辉煌。所以，这次随（州）枣（阳）会战，李宗仁又一次把希望寄托在了汤恩伯身上。
不过，他也知道汤恩伯脾气乖张，不好对付。因此，汤恩伯从重庆赶来述职时，李宗仁满脸堆笑，起身相迎道：“恩伯兄，别来无恙乎？”
汤恩伯虽然一向骄横自大，但在李宗仁面前稍有收敛，常常以晚辈自居。谁人不知，李宗仁一无背景，二不钻营，以一营长突然崛起于广西，没几年就纵横天下，兵锋直达山海关外，与蒋介石分庭抗礼十数年，完全靠的是自己的本事。而汤恩伯则不然，靠着元老陈仪的关系，逢迎取媚，四处钻营，利用“递手本”的伎俩获得了蒋介石的信任。六七年间，扶摇直上，由一个少将旅长一跃而成为与陈诚、胡宗南三足鼎立的三大实力派之一，其中有多少不可告人的手段，岂能和李宗仁同日而语？所以，汤恩伯一见李宗仁，便自觉矮了三分，口称“德公”，倒也恭顺。
两人落座交谈，开始还有说有笑，气氛融洽。不料，渐渐说到正题，汤恩伯不干了，不客气地叫道：“不行，不行，你不能胡乱拿我的部队来牺牲！”
一句话噎得李宗仁张口结舌，他没想到汤恩伯竟然翻脸无情，给他这样一个下马威。他揣测，在重庆期间，蒋介石很可能面授机宜，给汤恩伯做了什么暗示。
其实，半个月前，当汤恩伯的军队由江南调来的时候，他心中就隐隐有些不安。他知道蒋介石一贯喜欢铲除异己，如今桂系在安徽、鄂北扎下根来，第五战区几乎成了桂系的天下，他蒋介石岂能坐视不理！调汤恩伯这支劲旅过来，焉知没有监视第五战区的意思？
又来了！徐州会战时，汤恩伯就与李宗仁来过这么一出，当时急了眼的李宗仁把电话打给了蒋介石，汤才老老实实地出了兵。但不能事事都由蒋出面，而且李宗仁更怕蒋介石插手进来。
蒋介石爱越级指挥是出了名的。照李宗仁的说法蒋介石既不长于将兵，亦不善于将将，但却喜欢坐在统帅部里，直接以电话指挥前方作战。抗战时，他常常直接指挥最前线的师长，后来，竟然连团长也指挥起来。他指挥的方法通常是直接挂电话、打电报，有时连战区司令长官，甚至集团军总司令和军长都蒙在鼓里。有时，一军一师忽然离开防地，而前线最高指挥官却还不知情。更糟糕的是，由于蒋介石的判断既不正确，主张又不坚定，往往军队调到半路，他又忽然改了主意，越发使前线混乱。蒋介石之所以如此，只因他从未做过中下级军官，缺乏战场上的实际经验，只是坐在高级指挥部里，揣测行事，结果指挥系统被搞得一塌糊涂。
凡是嫡系的将领都知道蒋介石的这个毛病。他们知道奉蒋命令，往往仗打不好，但是如果不听他的命令，出了乱子，便更不得了。所以，大家索性都不出主意，让蒋介石直接指挥，反正吃了败仗由最高统帅自己负责，大家落得没有责任。
李宗仁知道蒋介石的这个毛病，1937年10月当蒋介石任命他为第五战区司令长官时，他便笑着向蒋介石说：“委员长，我很感激你这样看重我，使我担任这样重要的职务。不过古代战略家说：‘将在外，君命有所不受。’我希望你不要打电话直接指挥五战区的部队啊！”
蒋介石也笑笑说：“五战区我不打电话，对你我放心得过，放心得过。”
果然，蒋介石守此诺言，很少越级指挥。不过，李宗仁在徐州时，蒋介石还是和他通过两次电话。李宗仁借口听不懂他的宁波腔，在电话里故意纠缠不清，蒋介石也觉得无奈，以后几乎就没有什么电话指示了。老实说，在这件事上，李宗仁多少有些耍赖的意思。不过，由于可以放手指挥，没有蒋介石的掣肘，李宗仁的第五战区确也取得了不少辉煌战绩。
蒋介石对第五战区绝不进行越级指挥，虽说是个例外，但是眼看着桂系的势力越来越大，蒋介石的不安也就不难理解了。
汤恩伯的到来，不必多说，背后一定有蒋介石撑腰，难怪汤恩伯说起话来，底气是如此之足。
不过，李宗仁是个厚道人，也有大局观。汤恩伯出言不逊，他并不介意，只是耐心地解释道：“你以桐柏山为后方，有什么危险……”
可没等李宗仁说完，汤恩伯却牛性大发，扔下长官，拂袖而去。
李宗仁气得浑身战栗。没想到汤恩伯竟是如此有恃无恐，连表面上的尊重和服从都不顾了。李宗仁站起身来浩叹一声，却也无可奈何，只好由他去了。
随枣战败，撤职军长又获颁宝鼎勋章
5月1日，日军山胁正隆的第3师团从应山方向开始向随县猛烈进攻。首当其冲的就是桂系覃连芳的84军，以及汤恩伯部张轸的13军。
同日，襄河两岸张自忠方面的压力也在增加。37师吉星文部、180师刘振三部的当面之敌已增至5000多人，另有重炮20多门，坦克10余辆。
日军沿襄河北进的意图已十分明显，总司令张自忠判明日军即将进犯襄阳、宜昌，于是倾其所部，令59、77两军主力悉数渡河，增援河东，55、67两军严守河防，伺机侧击敌后。
大战伊始，冈村宁次为达成进攻的突然性，并未过早暴露主攻方向。只是先把压力集中到随县方向，意图声东击西，给中国军队一个假象。
进攻随县的正是11军的主力第3师团。第3师团组建于名古屋，是日军中资格最老的7个甲种师团之一。虽然没有第5、第6师团的名气大，但是作为唯一一个从未调离过中国战场的第一等师团，在中国14年抗战期间，该师团一直被侵华日军当作头号主力，其战斗力之强自不待言。
为了加强第3师团的攻击能力，冈村宁次还从其他师团抽调出精干部队配属给第3师团。这些配属部队有13师团的一个不满员的步兵联队、一个机枪大队、一个战车大队、两个轻装甲车中队、一个山炮大队、一个气球中队及独立工兵一个联队等。全师团除留在信阳待命的一个半大队外，共计3万多人，装备精良，实力强大。
说实话，日军在战术上还是比较成功的。第3师团的攻击刚刚发起，中国军队左集团军总司令李品仙就中了冈村宁次之计，把主力摆在了这个方向上。
为了达成牵制我左集团军的目的，冈村宁次还严令第3师团，尽量避免过早展开全面进攻，不到万不得已，不得使用战车队与气球队。战役目标明确，山胁正隆师团初期的进攻并不算太过激烈，我军对于日军的进攻大体还能承受得住。尽管如此，有些局部战斗进行得还是非常惨烈。
随县东北有两个战略要地：塔儿湾和高城镇，两地的北面即是桐柏山。当时，驻防塔儿湾的是桂军84军173、174两师，驻防高城镇的是中央军13军89、110两师，这正是日军围歼的重点对象。为了不让中国军队一旦作战不利就撤入桐柏山，日军首先进攻的就是这两个要地。
5月2日，日军第3师团兵分两路，各以兵力3000多人向塔儿湾、高城镇发起猛攻。
桂军将士久经严训，战斗意志最为顽强。在日军的印象中，桂军是最具有武士精神的中国部队。173师师长钟毅、174师师长张光玮都是铁骨铮铮的热血男儿。日军猛攻塔儿湾，钟、张二师长与军长覃连芳一道，身临前线，严厉督战，连挫日军锋芒。
日军也是志在必得，在瓦斯毒气和重炮的配合下，几次突破中国军队的阵地。中国军队拼死反击，与日军展开肉搏血战，为了一个阵地，有时竟反复争夺。蒋家河畔，尸山血海，日军死伤叠枕，我军也伤亡惨重。
5月2日至4日间，塔儿湾阵地失而复得达六七次之多。终因日军大举增兵，中国军队伤亡过重，后援不继，于4日陷入敌手。84军遂转移到蒋家河西岸，阻挡日军向枣阳进犯。
塔儿湾失陷，高城镇13军的压力进一步加大。此时，13军的军长是北伐名将张轸，热血男儿。按理说，13军作为汤恩伯集团的基本部队，军长一职是不会落到张轸头上的。张轸并非蒋介石的嫡系，他作为程潜的得力干将，在几次倒蒋行动中都扮演了重要角色，蒋介石对他还颇有几分忌恨。但是，在台儿庄大战中，张轸以一师之力重创日军，为会战的最终胜利起到了重要作用。论功行赏，加上其资历、才能，就任13军军长谁也说不出什么。
但是，以13军起家、视13军为命根子的汤恩伯，岂能让他决定部队的生死。塔儿湾失陷后，高城镇也随之沦陷。5日凌晨，日军又集中一个联队的兵力，推进至天河口东南白庙一带，与13军展开激战。当汤恩伯听说89师伤亡已经超过2000人后，大为恼火。竟不顾全线动摇，也不管战局胜败，既不请示战区司令长官李宗仁，也不向张轸打招呼，直接令师长张雪中将89师撤离战场。
张轸接到报告，恼怒异常。他立即赶到汤恩伯的集团军指挥部，据理力争。可汤恩伯似乎铁了心要撤军，还冷言冷语暗指张轸败家。张轸火冒三丈，指着汤恩伯厉声说道：“现在国难当头，日本鬼子步步紧逼，我们作为军人，为什么不去抗日？你这样做，就不怕老百姓骂我们的祖宗三代，背后戳我们的脊梁骨吗？”
汤恩伯被问得理屈词穷，恼羞成怒。他一向被蒋介石娇纵惯了，从来都是他指着鼻子骂别人，岂能容忍一个下属“傀儡”如此放肆，一拍桌子，大声吼道：“老子撤了你的职，我看你还能蹦多高？从现在开始，13军军长由我本人兼任！”
似乎还不解气，汤恩伯当着张轸的面，让机要参谋记录撤销张轸军长职务的口述电报，并立即发给蒋介石。张轸冷眼看着，也想让上面断断到底谁占理，没想到，蒋介石竟批准了汤恩伯的报告。
事情到此并未结束。与此同时，李宗仁也打了一个报告给蒋介石，为张轸请功。
蒋介石不解，打电话问李宗仁：“这是为什么？”
李宗仁说：“委员长，古人尚懂得赏罚必信、无恶不惩、为善不显的道理。我李宗仁作为带兵打仗之将，亦应该懂啊！张翼三被撤职是汤在气头上而为，难以服众。部队上下都知道，张翼三在抗日战场上足智多谋，指挥若定，身先士卒，率先垂范。此仗也不例外，不予奖赏，将会影响官兵的情绪！”
蒋介石“嗯”了一声，放下电话，也批准了李宗仁的报告。
于是，怪事就这么发生了：张轸一边接受了象征着军人战功和荣誉的宝鼎勋章，一边受到了撤职13军军长的处分。
李宗仁得到的是虚意的安慰，而汤恩伯却收回了13军军长的实权。李宗仁不服，再三要求，稍后任命张轸为豫鄂边游击总指挥。两个月后，调赴重庆任军政部第二补充新兵训练处处长兼渝南警备司令。
汤恩伯骄纵不法、如此任性，很大的原因是他能揣测到蒋介石的内心。虽然他一向不修边幅，常常一只裤脚包着鞋跟，一只裤脚高高卷起，给人一副粗野少文的印象，但他还有胆大心细、不为人知的另一面。至少他能绝对服从蒋介石，处处迎合，从而荣宠不衰。
至于抗令不遵，他自己也是心如明镜。有人劝他收敛一下，他倒说得很清楚：“这种做法，委员长一定同意。胡宗南同朱绍良冲突，并不影响胡宗南的地位。”
说起来，他在秉性上倒和蒋介石有几分相像，都是长于权谋，短于用人，以揣测人心，控制下属为能事。谁摊上这样的长官若还想有自己的想法，恐怕都不会有好果子吃。张轸有李宗仁罩着，这结局就算是不错了。
就在左集团军全线败退的同时，襄河沿岸的张自忠33集团军面对日军的强大压力，阵脚也开始乱了。
刚开始，进攻襄河河防的日军不过5000多人。但到了5月5日，中国军队随县防御正面被突破后，襄河东岸的日军便骤增至三四万人，并且还配属有伪军刘桂堂部5000多人。一时间，从大洪山西南麓至襄河之间，烟尘滚滚，枪炮震天，敌我双方杀得难解难分。
其实，我33集团军的正面才是日军真正的主力。其中，日军荻州立兵的第13师团、藤江惠辅的第6师团，以及刚从华北调来的骑兵第4旅团，都是日军第一流的野战部队。而我33集团军屡经大战，兵员消耗太大，根本没有来得及补充，整个33集团军能够投入作战的兵力也就3万来人，还不及日军兵力多。
按当时参谋总长白崇禧的推算，张自忠这样的杂牌军必须5倍于敌的兵力才能和日军打成平手。所以，摆在张自忠面前的任务之艰巨，前所未有。
不过，对于这位时刻想着杀身成仁的山东硬汉来说，没有什么困难是不可以克服的。
开战之前，张自忠认识到，只有自己的33集团军不惜牺牲，担当重任，才能带动整个右翼兵团奋起抗争，挽救危局。为此，他亲笔致书33集团军诸将领，晓以大义，力求鼓舞斗志，激发将士。信中说：
我与弟等受国家豢养数十年，无论如何艰难，我们还拼不得吗？幸而我们的拼，能挡住了敌人，则不仅少数几个人，就连我们全军也必然在中华民国享着无上的光荣，我们官兵也永远保持着光荣的地位。万一不幸而拼完了，我与弟等也对得起国家，对得起四万万同胞父老。我们没有亏负他们的豢养，我们亦不愧做一世军人。所以，这一条路是光明磊落的路，是我们唯一无二应该走的路。
我与弟等参加抗战以来，已经受了千辛万苦，现在到了最后的一个时期，为山九仞，何忍亏于一篑，故唯有盼望弟等打起精神，咬紧牙根，激励部下，拼这一战。我们在中国以后算人，抑算鬼，将于这一仗见之。
这既是一封勉励将士奋力杀敌的宣言，也是一封阵前遗书，言语质朴无华，苍凉悲壮，感人至深。
张自忠是中国抗战中少有的每战都抱着必死之心走向战场的高级将领，也是中国抗战中倒在战场上的唯一一个实衔上将。“七七”事变，他忍辱负重留在北平善后，却被国人怒斥成“汉奸”，他无法申辩，只想着在战场上用战功和鲜血来证明自己的清白。
徐州、武汉几次大战，他已证明了自己，连日军都惧怕他三分，称其“支那（中国）猛将”。张自忠的“猛”不仅体现在战场上，即便不打仗时也无时无刻不紧盯着部队，从未放松过，甚至亲自走到士兵中言传身教。
一次，伤愈归队的官兵前来听他训话。他先亲自点名，然后逐个问道：“伤在何处？”如果是前身受伤的，他就把他们喊到前排，抚摸着他们的伤口，致以亲切的慰问。
久而久之，官兵已熟知将军的秉性。见他走到面前，许多伤愈归来的英雄圆睁虎目，梗起脖子，一个个向将军大声回报：
“报告总司令，我的伤在右肩膀，是敌人的机枪子弹从前面打进去的。现在子弹已经取出，伤口还没有全好。那天听到刘占魁班长说有便车回前方，大夫还不让走，我顾不得这许多，就走了。反正到前方再休息三五天就会好的，谁还待在后方医院？”
“报告总司令，我的伤在前胸，是在冲锋时给敌人刺刀刺伤的，现在伤口已愈合，我就是回到前方来跟鬼子算账的。”
……
张自忠面露微笑，带着几分激动开始训话。他的训话没有长篇大套，而是大声问道：
“你们走路是用几只脚？”
“当然是用两只脚。”
“你们知道牛马是用几只脚走的？”
“那还用问，我们从小见过的牛马都是用四只脚走的。”
全场一阵哄笑，张自忠却不理会这些，继续问道：
“你们知道做亡国奴的生活就如同牛马一样吗？”
全场肃静了下来。
“谁想亡我们的国家？灭我们的种族？”
“小日本。”大家齐声喊道。
“你们能不能用四只脚走路？”
“不能！”
“不管我们能不能，日本鬼子硬要我们全国的军民做他们的奴隶，还要我们的子子孙孙都要像牛马那样走路，你们愿意吗？”
“不行，不愿意！”
“不行，怎么办？”
“跟日本鬼子拼，痛痛快快地干他一场！”
士气与斗志就这么调动了起来。第33集团军的官兵只要一上战场，个个奋勇争先，视死如归，充满了主动进攻的精神。
眼下，张自忠虽知自己以寡敌众，但凭着抱定的必死之心，凭着对官兵高昂士气的信任，对成功阻击日军还是满怀信心的。
但是，实力对比摆在那里，仅凭信心还是不够的。随着日军的大量增兵，33集团军的正面开始渐渐吃紧。
5日傍晚，日军以重兵突破37、180师防守多日的狮子山、杨家岗主阵地，之后继续向北猛扑，攻陷张家集，同时分兵一部向西北突进。
6日，我右翼军的长寿店、普门冲、黄起庵等阵地相继告失，襄河东岸国军主力被迫退守到张家集以北地区。180师师长刘振三被日军阻隔于张家集以西，与部队失去了联系。37师师长吉星文也脱离了部队，联系不上。这样一来，33集团军的主力已大部被日军冲散。日军不顾一切，只管超越前进，前锋直扑枣阳、襄阳，战局危急。
消息传到33集团军总部，张自忠焦虑万分。
5月2日，他刚刚被授予陆军上将衔。加衔不过3天，军队就败成这样，张自忠痛心疾首。他即令黄维纲第38师急赴张家集西北的流水沟，严密戒备长寿店、张家集方面的日军，以拱卫襄阳方向。流水沟与襄阳仅一水之隔，地位自然十分重要。
不论战场形势多险恶，他都要做最大的努力，哪怕还有不大的希望他也不会放弃。
5月8日，38师的一场胜仗让他悬着的心放下了一些。
该日拂晓，38师112团、113团进抵嵩子岗以东约10里时，侦察兵发现日军一支辎重部队，看人数真不少，地点是一个山间平地，而四周竟未布置警戒，这正是他在战场上苦苦寻觅的歼敌良机。
两团人马迅速前进，抢占制高点。
伏击必须速战速决。为此，112团团长张文海将2营的迫击炮、重机枪以及团部的迫击炮都调到第一线。
一声令下，中国军队所有的轻重武器一齐向日军射击。这仗打得太痛快了，野战主力对付日军后勤部队，又是预先设伏，火力还占优。日军被打个措手不及，死伤惨重。
当时，敌营中的一群马夫见日军乱了套，就大声呼喊道：“我们是中国兵，我们把马匹牵过来，把弹药物资驮过来，别开枪。”他们一面呼喊，一面牵着马朝中国军队阵地走来。
原来是被俘的国军弟兄。于是，调转枪口，让开一条路让被俘的弟兄向我方转移。
此时，日军已不能组织起有效的抵抗，只是各自为战，拼命挣扎。4个小时后，日军死伤大半，只有少数残敌突出重围，逃往随县方向。
战后打扫战场，38师斩获颇丰。此战，共毙伤日军1000多人，击毁坦克2辆，俘获军马300多匹，橡皮舟、钢板运输艇各30余艘，军用地图数十箱，还有大批药品、给养，弹药无数。
38师一战竟歼灭日军一个辎重联队，消息传出，一片欢腾。
更令38师想不到的是，此战竟解除了日军对襄阳、樊城的威胁。
据被俘的一名日军下士交代，这个辎重联队所运输的物资，都是供日军侵犯襄、樊用的，那些橡皮舟、运输艇一次可渡送日军一个大队。此次，由于辎重联队被全歼，日军进犯襄、樊的计划自然泡了汤。
38师的胜利虽不能改变整个战局，但却拖住了日军快速攻击的步伐。
7日晨，枣阳沦陷。日军骑兵第4旅团超越16师团，已快速突进至新野附近。
此时的第五战区，左、右两集团军已被割裂开来，左集团军有被合围在随枣地区的危险。
战局岌岌可危，中、日双方真正角力的时刻开始了。
李宗仁获胜，蒋介石内心五味杂陈
日军攻陷枣阳后，数路并进，快速穿插，中国军队的阵脚已被打乱。
5月9日，日军骑兵第4旅团超越16师团，在张家集附近渡过滚河，次日拂晓渡过白河，当天下午攻占新野。
同日，第13师团一部向枣阳东北突进，攻占湖阳镇。
5月10日，第3师团留在信阳的铃木支队一个半大队的兵力向西攻占桐柏。
连战10日，日军虽遭到激烈抵抗，但并未捕捉到国军主力。因而，冈村宁次判定国军主力仍在随州、枣阳之间的桐柏山区。
冈村宁次此战目的就是要聚歼中国军队主力，只要对手还在，就不能罢战休兵。汲取以往的教训，冈村令第3师团由唐县镇向西北吴山、三合店方向追击，第13师团由枣阳、湖阳镇北向双河方面突进，第16师团沿唐河岸向东北行动，阻止中国军队向湖阳镇以西撤退。
至此，日军的意图已完全暴露，即缩小包围圈，将第五战区左集团军主力压缩于桐柏至枣阳间的狭小区域内，围而歼之。
千算万算，冈村宁次还是低估了他的对手。
连日来，日军舍弃近在咫尺的第五战区总部襄阳、樊城不打，反而东、西两路全力向随、枣一带压迫，国军将领看在眼里，知道其中大有文章。
为了避免被日军合围，5月6日，第五战区副司令长官兼左集团军总司令李品仙将军遂致电李宗仁，要求马上转移，跳出日军的包围圈：
（一）令八十四军立即脱离战斗，经随阳店向唐河转进。第十三军仍退入桐柏山，防守桐柏地区，相机以攻势行动攻击西进之敌，并切断敌后方联络线。三十九军仍留驻大洪山一带，牵制西进之敌，相机向敌后采取攻势。
（二）总司令部即撤离枣阳，向随阳店移动，与八十四军会合后向唐河撤退。
（三）建议长官部移驻老河口，及建议尔后左地区与长官部之联络改为南阳、唐河一线。
稍后，李品仙就携总司令部紧急撤向唐河。
经两昼夜急行军，左集团军总司令部于9日拂晓前到达唐河。夜间，途闻左方不断有枪炮声传来，李品仙等人知道日军随时有可能出现。到了唐河，接获南阳方面的报告才知道日军1000多名骑兵已于夜间占领了新野。
得到这个消息，李品仙真似劫后余生一般。遥望新野方向，只见天边一片红光，在夜暗中显得十分耀眼，那是日军在纵火烧房。李品仙久久伫立，心中感慨万千。
随后，84军也于9日到达唐河附近，转危为安。
至于汤恩伯的13军，就更不是省油的灯。李品仙令13军“退入桐柏山防守桐柏地区”，汤恩伯哪里肯听，命令一下，他就在桐柏山留下少量部队虚应故事，自己则带领主力向泌阳奔逃。途中，遭遇日军前锋的袭击，部队一度被截成数段，直到10日才退至外线的泌阳，而31集团军总部则退得更远更快，一直退到豫中的舞阳才作罢。
第五战区所有参战部队，就数汤恩伯的部队逃得最远。还真难为他，逃跑的速度竟如此之快，别说是友军，事后就连日军也感到不可思议。
不过，从战役目的来讲，也不能完全否定汤恩伯的作为。他若不逃的话，有被日军围歼的可能。只是汤恩伯如此消极避战，跑得如此之快，实在有失大将风度。
日后有人以此攻讦汤恩伯，汤除竭力替自己辩解外，甚至找了一个令人啼笑皆非的借口：31集团军可以在河南打游击战，这也是响应南岳军事会议的战略精神。
说起汤恩伯与南岳及游击战的故事，倒有一段趣闻。
南岳会议期间，国民党军开始重视游击战，在衡山办起了游击干部训练班，邀请中共将领讲授游击战术。起初担任游干班副主任的是中共名将叶剑英，而主任则是铁杆反共的汤恩伯，两个冤家聚在一起，在旁人看来，事儿肯定是少不了。
不料，没过几天，汤恩伯竟乖乖地当起学生来了。
当时，叶剑英在讲课中提出“敌后军民关系犹如鱼水关系”的著名论断，在学员中引起了激烈的反响。
汤恩伯也凑过来问道：“我们为什么打不过你们？”
这个问题显然已经困扰了汤恩伯多年，语气中透出几分诚意。
叶剑英看他问得如此诚恳，便很风趣地答道：“你们只有在沙漠地带能同我们打，在有群众的地方你们就不能与我们打。”
汤恩伯听后，深有感触，在一次全体大会上，他指着身旁的叶剑英，以十分敬佩的口吻说：“过去我们打你们，却老是打不过你们呢，一个重要原因就是你们同民众的关系是鱼水的关系。”
从此，游击战这个概念就在汤恩伯的头脑之中生根发芽了，他也总想着把在南岳游干班学到的东西在战场上用用。但是，画虎不成反类犬，汤恩伯只看到游击战保存实力的好处，却全然忘了主动进攻的精神。再说，游击战首先要处理好与民众的关系，而汤却在河南声名狼藉，被河南人民痛斥为“水、旱、蝗、汤”四大害之一。
借口总是借口，明眼人都清楚。李宗仁曾形象地描绘汤恩伯，“形势有利时就趁势猛打，形势不利时就卷甲远遁”，说得真是入骨三分。
就在我84军、13军远遁南阳的时候，日军仍旧做着合围第五战区主力的梦。他们哪里想到，中国军队主力早已跳出了日军的包围圈，正在谋划对日军的反攻。
此时的冈村宁次已被南昌的胜利冲昏了头脑。以他对鄂北会战的判断，中国军队行动迟缓，将领贪生怕死，而且情报显然也出了问题。所以，他不相信中国军队已逃出了他的大网，便命令部队继续合围，缩小包围圈。
日军第11军各部一味冒进，整个后方已渐渐空虚，暴露在我军面前，李宗仁苦苦等待的反攻时机终于到来。
第五战区南路，刘和鼎的39军还在大洪山一带坚守，襄东第33集团军虽被打散，但正在集合收拢兵力，伺机反攻。尤其是这两路的指挥官张自忠、刘和鼎两将军，虽出身旧军阀，但久历战阵，屡经艰险，早已将个人生死置之度外，战时往往身先士卒，激励士气，具有强烈的主动进攻精神。此时，面对日军的猖狂北进，两军将士重整旗鼓，积极反击，日夜不停地攻击日军侧背。
不仅如此，日军的正面除了有我第31集团军与84军外，孙连仲第2集团军这支强援也及时杀到。
反攻的时机已经成熟，除平汉线一侧外，日军已处于中国军队的三面包围之中。第五战区长官部有鉴于此，决定全线反击。
5月13日，五战区以第2、31两集团军向南阳、唐河西南攻击，以33集团军在枣阳附近发起攻击。3个集团军协同攻击，对日军形成前后夹击之势。同时，刘汝明68军自桐柏山南麓截击由信阳西进之敌，外线的江防军也发起攻击。
在这次随枣会战中，有一支抗日力量不能不提，那就是地方民团。其中，最值得一提的就是南阳别廷芳的民团武装。
别廷芳，南阳地方军阀，河南内乡人，1883年出生。此人残忍嗜杀，纤芥不容，在南阳人的记忆中，他的发迹史不堪回首，充满阴暗和血腥。
1914年，他半夜偷袭自己的好友曹会成，目的就是为了夺取曹的13条枪。遭到伏击后，别氏怕被人认出，又枪杀了受伤不能行走的侄子，并毁尸灭迹。1918年，为了夺取亲家王谦禄的10余条枪，别氏故技重演，夜扮土匪，偷袭王家，打死王家6口人，抢走了所有枪支。1919年，别氏闻听老友袁江陵购有步枪五六支，又夜袭袁家，将其满门杀绝。
为了扩充实力，别廷芳丧失人伦，凶狠毒辣，无所不用。终于在1925年成为坐拥人枪达2000之众的内乡一霸。
之后，他又恃强凌弱，不择手段，五六年间，就控制了南阳全境。
乱世枭雄！别氏统治全凭个人好恶，一时性起，就能提枪杀人。
南阳人回忆说：“在他的统治区内，广大民众和那些敢据理说几句话的人，他们的生死荣辱，全凭别廷芳的喜怒好恶。”
“1934年春，在县城有两个买卖铁锅的人在讨价还价，偶然从背后来一人说，卖锅人卖的锅是偷来的。为此，争吵不休。恰遇别廷芳路过，闻听后只摆一下头，就将卖锅人杀掉。”
“别廷芳最讨厌民众打官司，他的信条是爱打官司的，都不是好家伙，对爱架秆打官司的‘衙骨’，他不分你有理没理，一律除掉。对给人写状词的人，别廷芳也认为此类人不是‘好百姓’，必予除之。城关镇皮袄巷有个姓李的，因给街头一家人写状词，别廷芳得知后，即派卫兵将其处死。”
别廷芳专横酷虐，但乱世强权，却也造就了南阳一时的稳定局面。
抗战军兴，别廷芳已控制人枪10余万众，国民政府自然注意到了这支力量。与其驱之为敌，不如为我所用，于是便不再纠结他的过去，任命他为豫南13县联防司令，授予少将衔。
别廷芳虽有着不光彩的过去，但在民族大义面前却不含糊。而且精明的他看到南阳正好处在第一、第五战区的后方接合部，国民党军重兵环伺，与其野战部队相比，他的民团不过是个卒子而已，对于上面的命令，不敢有丝毫的怠慢。日军一到，他就毫不迟疑地率部协助第2集团军投入反击。
他一面命令沦陷区内的唐河、泌阳、桐柏、新野4县民团投入战斗，一面又从南阳、内乡、镇平、淅川调集精锐民团7000人，配合第2集团军，强袭日军。民团虽非正规部队，但熟悉地形又为保家而战，士气高昂，竟先克新野，再克唐河，随后投入总反攻之中，大破日军，毙伤日军甚众，缴获颇多，受到第五战区司令长官李宗仁的明令嘉奖。
战场形势在向着有利于中国军队的方向转变。此时的日军，苦战两周，虽攻城略地，突进至中国军队纵深，但战线过长，补给困难，而且各部受到我军和民团的不断袭扰和攻击，日军左支右绌，渐成强弩之末。
5月13、14日，在各路中国军队的奋力反击下，日军终于支持不住，全线溃退。
但是，撤退历来不那么容易！
一路上，日军除了被33集团军不停追杀之外，大洪山的39军也早已布下铜墙铁壁，严阵以待。
15日至19日，我39军在大洪山北侧的长岗店一线占领有利阵地，苦战5天，截击向应山、安陆撤退的日军第3师团、第13师团各一部。
其中，公秉藩的34师表现得尤为壮烈。15日，从枣阳溃退的日军3000多人与34师遭遇，一开始，双方都未轻举妄动，只是在大洪山鸡鸣寺一带对峙。次日，日军又退来步骑兵5000多人，即以其一部偷袭毛茨坂高地，进而占领鸡鸣寺，遂使34师腹背受敌，陷入孤军奋战之中。日军以炮火掩护步兵攻击，34师退据鞍山，利用有利地形，居高临下，顽强抗击，苦战5昼夜，以伤亡1000余人的代价，击毙日军数百，击伤无数。直到19日，日军才摆脱中国军队的围追堵截，仓皇逃去。
在武汉、南京的日军，无论是第11军还是中国派遣军司令部，都为鄂北日军能否安全撤退悬着心。
22日，我军先后收复唐河、桐柏、枣阳，逼近随县。此时，日军除随县县城之外，其余均退回原占领区。我军各部虽歼敌甚众，但苦战已久，各部伤亡过大，无力追击，也渐次转入休整。
鄂北的枪炮声渐渐沉寂下来，随枣会战日军“将中国军主力包围击灭”的计划彻底破产。此时的冈村宁次，自然是十分懊恼。损兵折将不说，本来占据优势的11军，却平白地易主动为被动，战略目的不仅没有达到，还留给国军以击败日军的口实，这在士气和宣传上对日军都是极其不利的。
冈村宁次思来想去，还是无法排遣心中的郁闷。为了遮丑，他致电军部，将作战失利归罪于左翼兵团（第13、16师团与骑兵第4旅团）的迂回不力，以及右翼兵团（第3师团）攻击动作的迟缓，请求撤换第3、13师团的指挥官。
本来，11军下达给第3师团的训令中就明言，对中国军队的攻击不可操之过急，甚至连战车队、气球队的使用都做了限制。现在作战失利，却归罪于人，实在算不上光明磊落。
不过，话说回来，冈村宁次快速突进的战术还是可圈可点的。7天之内，日军最左翼的骑兵第4旅团前进了将近300公里，16师团突进约270公里，靠近中央的13师团前进约200公里，这样的进攻速度在日军战史上还是绝少见到的。与其在武汉会战的指挥相比，显然大有改观，尤其能避实击虚，大开大合，确实展现了冈村不俗的指挥能力。
可惜，这不过是一场华丽的表演而已。经过此战，他一直不愿面对的恐惧和忧虑才真正到来。他深知，解决“中国事变”的唯一途径只能是打垮蒋介石的嫡系部队，摧毁蒋介石的抵抗意志。可如今，苦战半个多月，在指挥、作战并无重大失误的情况下，非但不能伤及中国军队的元气，竟然还让中国军队组织起有效的反击，损兵折将，今后日军还有多大的机会达成战略目的？
可以说直至此次会战前他还充满信心，以为结束战争不过是时间问题。现在看来，局面远非他想象的那么乐观。中国军队已经具备了持久抵抗的能力，日军解决“中国问题”的前途开始变得黯淡起来。
“支那（中国）战争泥沼，看来真正陷进去了！”
武汉，生性强傲的冈村宁次咀嚼着失败的苦涩。
一家欢喜一家愁。
重庆，蒋介石翻阅着军委会送来的战报，心情渐好，反攻南昌失利的阴霾也荡去不少。南昌、鄂北，与冈村宁次这个强硬对手的较量一胜一负，结局尚可。更重要的是，第五战区收复失地，掐断了日军控制的平汉铁路，战略上中国军队仍对武汉形成威胁。只要保持现在的态势，日军就不敢放开手脚再发动攻势，战略相持的局面就能维持下去，他就能赢得时间调整部署、整训部队。
“李德邻到底是老行伍，还是能打仗的！”
蒋介石心生感慨，再想想他的黄埔嫡系，内心五味杂陈，不是个滋味。