前言

过去10余年来，我一直从事资产证券化与REITs领域的研究与实践，与一批志同道合的朋友合作，出版了资产证券化与REITs相关的系列成果。

从会计角度看，传统的融资主要聚焦于资产负债表右边，通过扩大企业的资产负债表，为企业寻求资金，这属于公司金融（corporate finance）的范畴，其会计分录为：借现金，贷负债/权益。而资产证券化和REITs则属于资产负债表左边的融资工具，通过真实销售和破产隔离，将资产出表，属于结构化金融（structured finance）的范畴，其会计分录为：借现金，贷资产/利润。

资产负债表左边有几大类资产，分别为现金或现金等价物、应收账款、不动产、长期股权投资。我们把出售应收账款进行融资的过程称为资产证券化（ABS）；银行应收账款的证券化，即出售信贷资产进行融资的过程称为信贷资产证券化；而非银机构出售应收账款进行融资则称为企业资产证券化（如小贷、供应链等）。我们把出售不动产进行融资的过程称为REITs（不动产投资信托基金），境外市场以商业不动产为主，而我国以基础设施为主。

应收账款与不动产虽然都属于资产负债表左边的科目，但是两者有以下几点重要差异：第一，应收账款的本金回收，属于摊销，不能用于抵扣所得税，而不动产资产的初始投资回收，属于折旧，折旧成本可以抵扣所得税。第二，应收账款转让到SPV（特殊目的载体），一般是平价转让，而不动产资产在持有期间由于土地和上盖物业的增值，通常有较高的所得税和土地增值税。相对而言，产权类资产（如高科技园区、仓储物流）比特许经营类资产在发行REITs时所面临的税务成本相对高一些。第三，在发行后的存续运营阶段，其税务安排和处理与资产证券化产品也存在较大的差异。从这个角度来看，税务筹划是REITs实际操作中的核心问题。

从会计报表的角度看，我国的企业证券化，如企业发行债券、发行股票，已经非常成熟。资产负债表左边的资产证券化，其发行规模也超过10万亿元，然而资产负债表左下角的不动产证券化，最近几年也做了诸多尝试，其中包括CMBS（商业房地产抵押贷款支持证券）、类REITs（私募REITs），而市场一直在呼吁真正的REITs。

2020年4月30日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）与中华人民共和国国家发展和改革委员会（简称“国家发展改革委”）正式颁布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）。2020年8月6日，中国证监会公布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》。这些文件的发布，宣告我国基础设施公募REITs正式启航。从某种意义上而言，REITs是证券化领域的最后一颗明珠。

虽然REITs与资产证券化作为融资工具，都可以使企业获取增量资金，但REITs与资产证券化还是有本质的差异。第一，REITs可以为企业融资服务，但是REITs不是普遍意义上的融资工具，而是直接融资工具。目前可以发行REITs的主体都是拥有优质资产且体量较大的企业，它们的间接融资成本相对较低，如果只是从融资的角度来看REITs，企业融资计算现金分红率、杠杆率以及税务重组成本，可能会使部分企业误判REITs真正的意义和价值。第二，相对于融资的视角，更深层次的视角是把REITs看作资本运作平台，发行REITs的本质是将资产“IPO”（首次公开募股），企业获得一个基础设施资产的资本运作平台。企业前端可以进行投资建设，后端可以通过REITs退出，收回资金进行循环投资，意义重大。第三，如果再往深层次思考，REITs最重要的意义在于通过构建资本运作平台，不断循环地将新资产装入其中，形成管理资产的规模优势，方便投入更多的资金以提升基础设施资产的运营效率，从而提升我国基础设施运营的技术水平。技术的首次使用成本高，而边际成本低，维持规模化的运作，才能不断投入资金，提升技术水平，这一点在时代大背景下显得尤为重要。所以，REITs首次发行之后，如何持续扩募，避免做成“孤品”，十分重要！

REITs是一项系统性工程，需要构建Pre-REITs、REITs以及科技驱动的运营公司。本书首次系统性提出通过Pre-REITs培育基础设施不动产项，待Pre-REITs资产进入成熟运营阶段后，可以通过发行公募REITs退出并进行循环再投资。通过技术手段，培育一批具有技术实力的运营机构，参与资产的运营与管理。

2018年1月，我主编出版了《中国REITs操作手册》（第1版），曾经得到诸多监管部门领导和市场同人的认可和帮助，公募基金+资产证券化的模式也得到了市场验证。现在我国的公募REITs正式推出，我再次邀请了业内专家撰写更新《中国REITs操作手册》（第2版）。各位专家基本都参与了公募REITs规则的探讨与制定过程，并参与了第一批项目的遴选以及项目发行工作。

本书以项目实操为导向，结合境内外的项目案例，对REITs的流程进行了分解，从不同参与机构的角度出发，详细介绍了Pre-REITs、私募REITs到公募REITs的管理与发行环节，并对其中的法律实务、会计和税务实务、资产评估、REITs投资等方面进行了全面的阐述和解释。衷心希望本书可以对我国REITs从业者起到帮助作用，助力我国公募REITs行业稳健发展。

林华