第五节 北京市民营小额贷款公司向民营银行转变需要注意的问题

一 转变的条件

现阶段北京市民营小额贷款公司转变为民营银行应当遵守设立和运营商业银行的法规（标准），这些在《商业银行法》中有严格的规定。此外，《关于促进民营银行发展的指导意见》也对民营银行的准入条件做出了明确要求。不过，上述条件更多的是针对民间资本参与新设银行的情况设置的，从发展比较成熟的民营小额贷款公司直接转变为民营银行，可能需要重新确定转变条件。从实践角度看，北京市民营小额贷款公司在经过一段时间的运营后，已经了解了金融市场秩序，熟悉了金融市场风险，并具有一定的抗击风险能力。如果仍然延续新设银行相关规定，不但会打击民间资本的积极性，还会在一定程度上浪费金融资源。因此，需要通过补充专项规定明确民营小额贷款公司转变为民营银行的条件。

二 转变的内部机制

北京市民营小额贷款公司向民营银行转变的内部机制涉及主体确立、市场定位、网点布局、资本结构、风险防控、危机应对等方面。在主体确立上，民营小额贷款公司的组织形式有股份有限公司、有限责任公司等，但《商业银行法》明确规定银行的组织形式一般为股份有限公司。因此，民营小额贷款公司在转变过程中，必须以确立股份制下的内部制衡机制为重要目标。在市场定位上，民营小额贷款公司和民营银行的客户群体基本重合，都以中低收入人群和中小企业为主。民营小额贷款公司在转变过程中，必须抓住主要服务对象不放松，集中优势资源服务民营经济。在网点布局上，把经营区域严格控制在特定范围内，不允许跨区域经营和兼并收购。在资本结构上，明确单个股东的股份占比上限，支持民间资本分散持股，以达到共同治理的目的，继续保持其经营方式灵活的特点。在风险防控上，民营小额贷款公司相对薄弱的防范风险能力在向民营银行的转变过程中怎样进一步提高是非常重要的一环，必要的注册资本限制、优化的资产负债结构、完善的内部控制机制，是有效降低风险的重要抓手。在危机应对上，民营小额贷款公司受制于风险承受能力，其化解危机的能力同样需要在转变过程中得到提升。构建与最后贷款人制度、存款保险制度相适应的内部危机应对机制，是转变过程中需要重点考虑的问题。

三 转变的外部保障

在健全转变的内部机制前提下，同样需要完善转变的外部保障和支撑。长期以来，政府对民营小额贷款公司开展银行类业务始终持严管的态度，实现由“堵”到“疏”的态度转变，对促进民营小额贷款公司向民营银行转变具有重要意义。在政府监管方面，可以由市地方金融监管局配合北京银保监局统一监管民营小额贷款公司向民营银行转变过程中的运营情况和交易活动等。集中行使监督检查和责任追究权限，构建专业化的垂直和地方相结合的监管体系。此外，也应对转变的条件、转变的过程制定符合民间金融特点和要求的法规和政策，在转变前注意避免开展非法吸收公众存款业务，在转变过程中重点关注合法与非法的边界划分。在市场约束机制方面，民营小额贷款公司转变为民营银行后，应根据银行业的市场行为规范，履行客户保密、信息披露、自律管理以及社会责任等金融市场主体应尽的义务。聘请符合资格的职业经理人，组建素质高、经验丰富的经营团队负责日常管理。