第五节 主要国家的公司法考察

自1673年法国颁布《商事条例》至今，世界范围内的公司立法已有三百多年的历史[5]。其间，各国都致力于本国的公司立法，以至形成了在内容、体例等方面各有特色的公司法。对其中具有代表性的一些国家的公司法从历史发展及内容等方面进行考察，对于公司法的学习与研究有着重要的理论价值和现实意义。

一 英国公司法

英国的公司立法对英美法系国家和地区的影响很大。英国既是工业革命最早开始的地方，也是资本主义经济最早萌芽和发展的地方，因而也是公司立法最早的地方之一。但在资产阶级革命胜利以前，严格来说，英国还没有现代意义上的公司法。英国早期的公司立法主要采取两种特许法的形式。一种是由英国国王授予一些经济组织如东印度公司以垄断贸易经营权的王室特许状（Royal Charter）。特许状会载明公司的性质、法律地位、权利以及股东的责任形式等内容。实际上，每一份特许状就是一项组建公司的特别法令。另一种特许形式是由国会通过特别法（Act of Parliament），赋予电力、煤气、自来水、铁路等公益事业公司以确保公益事业发展所必须的特权，如土地征购权等。

伴随着英国资产阶级革命的胜利，以及资本主义经济在英国的逐步发展，英国成文的公司法产生了。为了克服严格、烦琐的特许立法形式与资本主义经济发展极不适应的矛盾，1834年，英国国会通过了《贸易公司法》。该法规定，政府可用“专利证书”确认法人社团的全部或部分特权，而不必颁发特许状。1843年，格兰斯顿成为英国皇家贸易委员会主席，他促成了具有划时代意义的1844年《合股公司法》的制定。该法首次允许私人不按国王或王室的特许法而以注册的方式成立具有法人资格的公司，从而使公司的设立采用了法人准则设立主义。准则设立主义从根本上改变了法人的性质与发展方向：取得法人资格的通路向公众敞开之后，在同一地域、同一行业成立若干相互竞争的公司完全是合法与正当的，行会再也无法维持排他性的世袭地位，行会之间划分势力范围的边界慢慢消失；法人失去了垄断权和分担国家部分职能的特殊地位，纯粹是“私权”的享有者、“私法”上的主体。该法还划清了个人合伙与合股公司间的界限。从特许设立到准则设立，是古代公司向近代公司进化的过程，它标志着市场由垄断到竞争、由封闭到开放、由分割到统一的历史转折。因此，英国著名公司法学家高维尔称誉格氏为“毫无疑问是现代公司法之父”[6]。

不过，1844年的《合股公司法》仍然规定公司的股东须对公司的债务负无限责任，因而它不能被称为现代意义上的公司法。1844年《合股公司法》关于股东承担无限责任的规定，与资本主义经济发展对私人投资规模的需求不相吻合，因为只有实行股东的有限责任制度才能激发更多的私人投资。为适应经济发展的需要，1851年，英国国会提出了《有限责任法案》。经过多年的激烈争辩，1855年，英国《有限责任法》最终获得通过并得到王室批准，第一次明文规定了有限责任原则。在此基础上，英国于1856年通过了新的《合股公司法》，这是公司法史上第一个现代意义上的公司法。该法以有限责任形式为基础，规定组建公司须有20名以上成员，并许可7名或7名以上成员仅承担有限责任。但该法不允许银行业与保险业设立公司。直到1857年英国颁布《合股银行公司法》，银行业才可组建公司。1862年，英国首次颁布了以《公司法》命名的法律，并使保险业也得以适用公司法并实行有限责任形式。此后，英国又先后多次对公司法作了修订，并颁布了一系列单行特别法案。1908年，英国将1862年《公司法》及其后颁布的一系列补充单行法加以整理，制定了统一的公司法，即《合并公司法》。1948年，英国在将过去所有的公司法加以整理修订的基础上，颁布了《1948年公司法》。该法共有462条，是英国最有影响的公司法。此后，英国公司法的修改处于常态化，修改后的新公司法通过后，旧公司法即失效。在19世纪末，英国关于公司法的修订便形成了一个惯例，每隔20年左右，由一个专家委员会对公司法进行一次审查，并提出修改意见。这种做法一直延续至今，只是20世纪中期以来，随着世界经济的全球化和复杂多变化，对公司法的修改日益频繁了。1948年《公司法》至今已经过1967年、1972年、1981年、1985年和1989年的修订，沿用至今。英国现行的公司法是1989年的《公司法》。与这些成文法大量存在的还有相关的公司判例法，也就是我们通常所说的普通公司法。

综观英国的公司立法，其公司法具有以下三个特点：①公司法主要调整股东承担有限责任的公司和股东承担有限保证责任的公司，即股东除依其认购的股本外，依章程规定，在公司财产不足清偿债务时，还要在一定保证金额范围内负补充责任。股东承担有限责任的公司通常分为开放型公司（类似于中国内地的股份有限公司）和封闭型公司（类似于中国内地的有限责任公司），无限公司和相当于大陆法系的两合公司，则由1890年通过的合伙法和1907年通过的有限合伙法调整。②公司法规定比较灵活、宽松。如对公司资本的最低限额、法定公积金制度均未规定。在英国公司法中，没有监事会这种机构，但设有公司秘书一职，权限较大，负责董事会日常工作。③公司法的调整范围比较广泛。如公司的证券及破产等内容都详尽规定在公司法中（英国破产法只适用于自然人），这明显与其他很多国家不同。

随着欧洲经济一体化进程的推进，英国自加入欧洲经济共同体后，根据欧盟的公司法指令，对公司法进行了大幅度的修改。1998年，英国就成立了公司法改革小组，目的在于使公司法进一步简化和合理化，并与欧盟其他成员国的公司法相协调，这使得英国公司法与欧盟大陆法系国家的公司法渐渐统一。

二 美国公司法

美国的公司立法深受英国的影响。美国现代公司法主要是19世纪后期尤其是20世纪的产物。在19世纪之前，美国虽有关于公司设立的规定，但公司的数量较少，只是到19世纪之后公司的发展才有一个较大的飞跃。根据美国宪法的规定，联邦议会不享有公司立法权，公司立法权属于各州享有，因此，美国没有全国统一的公司法，公司法由各个州自行制定。如纽约州早在1807年就颁布了第一个关于公司的法律，允许私人组建公司。不过，在当时的美国，有关公司的法律规范主要不是来源于立法机构的规定，而是来源于法院的判例。

为缩小甚至避免各州因自行制定公司法而导致的差异性，美国于1909年制定了统一的《股票转让法》，1928年制定了《统一商事公司法》，1950年制定了《标准商事公司法》（有的译为《标准公司法》）。这些法律虽由联邦制定，但却没有法律效力，只是供各州议会参考，只有经过各州议会通过它才对本州具有法律效力。因此，联邦制定的这些法律实际上只是示范法。其中，《商事公司法》经多次修订，较为重要的修订有1969年、1984年、1991年和1999年四次修订。1984年的修订本被称为《商事公司示范法修正本》，现已被美国约25个州采用，其他州则大多采用了更早的文本，主要是1969年的文本。1999年12月，美国又对《商事公司示范法修正本》作了实质性修订，修订文本被称为《商事公司示范法》。尽管这部示范公司法没有法律效力，但由于各州的公司立法大多采用了其条款，因而该法实际上起到了美国公司立法的示范与指导作用。

美国的公司立法虽受英国的影响，并同属英美法系，但又具有其特点。首先，从内容上看，美国各州公司法与英国公司法存在很大差异，如美国公司法调整的范围没有英国公司法广泛，有关公司的破产、证券交易等规范由联邦议会制定，各州公司法对这些内容不作规定。其次，大多数的公司都按各州的公司法成立并进行活动。美国各州公司法中最为著名的是特拉华州公司法、加利福尼亚州公司法、纽约州公司法。美国一个州的公司法中所称的外国公司实际上包括了美国以外的外国公司，也包括了美国该州以外的其他各州的公司。由于各州公司法规定的权利能力、优惠豁免、创办公司的条件和收费、公司税收等都不尽相同，有的差别还较大，这就使得公司的发起人可以根据各州的规定选择在哪一个州设立公司。例如，根据美国特拉华州公司法的规定，公司的设立条件和程序较为便利和灵活，税收和费用又较低，因此，许多外州的投资者便选择到该州来设立公司，然后在该州或其他州进行营业。如今，在纽约证券交易所上市的公司中，有超过1/3是在特拉华州注册的。[7]近年来，美国开始把注意力转向制定专门或主要调整封闭型公司的成文法。长期以来，美国各州在制定公司法时，考虑的主要是开放型公司，而对封闭型公司考虑较少，封闭型公司主要由判例法调整。为弥补判例法“体系庞杂”、系统性和明确性欠缺的不足，无论是美国的统一公司法运动还是各州的公司立法活动，都逐渐将封闭型公司纳入调整范围。在调整封闭型公司的成文法中，最有代表性的是加利福尼亚州、特拉华州和纽约州制定的有关公司法律，其他各州有关封闭型公司的立法主要是从这些制定法演变而来。

三 法国公司法

法国是大陆法系的主要代表性国家之一，其公司立法对欧洲大陆和世界公司法的发展有一定的影响。1807年，拿破仑制定了《法国商法典》，其第一编商行为中的第三章就是关于公司的规定，但总共只有29条，过于简单。后来，为了适应公司的发展需要，尤其是股份有限公司的发展需要，法国又颁布了一些单行法，作为对商法典的补充。其中，最主要的是1867年的《公司法》，规定了当时还没有的有限责任公司外的所有各种公司形式，并对有关股份有限公司的旧有规定作了全面修改。1925年，法国制定了单行的有限责任公司法。1940年，法国又对1867年的《公司法》作了重要修订。1966年，法国制定了统一的《商事公司法》，共509条，以取代以前的单行公司法等有关公司的法律。这部《商事公司法》是法国最新的公司法之一，内容充实，结构严谨。此后，法国对其作了多次修改，其中1988年的修改内容最多。目前，法国的《商事公司法》已成为其他一些国家或地区制定公司单行法的重要参考范本。

法国的公司立法具有以下明显的特点。一是在立法体例上，先是将公司法纳入商法典的内容，然后将公司法又从商法典中分离出来，制定统一的公司法。二是对公司的法律规制较为严格，公司法中的强制性规范较多。如法国《商事公司法》对公司发起人和经理人的欺诈行为作了许多限制性规定；对有限责任公司的最低资本额、股份转让和股份有限公司的财务报告等作了限制性规定；对有限责任公司、股份有限公司亏损超过原资本一半时作了强制减资的规定；不仅对违反公司法的行为的法律责任作了专门规定，而且还以较大篇幅就“刑事规定”作了专编规定等。三是法国的公司依其所从事的业务性质，可分为民事公司和商事公司，最初分别由《法国民法典》和《法国商法典》调整。民事公司实际上类似于合伙企业，没有严格的资本要求，由经理对外代表公司，股东对公司债务负无限责任，但股东之间不承担连带责任。由于法语中“公司”与“合伙”是同一词，加之《法国民法典》中除第九编“公司”外，并无专门关于合伙的规范，因此，一般认为，在法国，合伙是广义公司的一种形式。在法国，民事公司主要包括建筑师公司、律师公司、会计监察公司、法律顾问公司、专利顾问公司、公证人公司等[8]。至于商事公司，就是我们通常意义上所说的公司，可分为合股公司（无限公司）、两合公司、有限责任公司、股份有限公司、股份两合公司、简易股份公司等。此外，法国《商事公司法》还就子公司、参股公司和控股公司等作了专门规定。

四 德国公司法

德国也是大陆法系富有代表性的国家之一，其公司立法在世界范围内同样有着举足轻重的地位。与法国一样，德国也实行民商分立的立法体例。最早的德国公司立法是1861年的《普通德意志商法》，称为旧商法典，其第二编就是关于公司的规定，后来发展为1870年的股份法和1884年的股份法。1892年，德国制定《有限责任公司法》，这是世界上第一个有限责任公司法，此后，许多国家或地区有关有限责任公司的立法也多以单行法的形式出现。德国统一后，于1897年5月颁布了《德国商法典》，称为新商法典。新商法典就公司形式、业务内容等进行了总体规范，其第二编便定名为“商事公司及隐名合伙”，共五章，前四章分别就无限公司、两合公司、股份公司、股份两合公司四种类型的公司作出规定。1931年，德国又以单行法规对商法典中有关股份公司和股份两合公司的规定进行修正。1937年颁布了《股份及股份两合公司法》（简称股份法），商法典中关于股份公司及股份两合公司的规定即告废止。1965年，德国颁布了新的《股份公司法》，共五编410条，第一编为股份公司；第二编为股份两合公司；第三编为联合企业，对康采恩等联合性企业（或称集团公司、关联企业）作了较为详尽的规定；第四编为公司的合并等；第五编为罚则。新的《股份公司法》和较早前颁布的《有限责任公司法》，后来都经过了多次修订，一直沿用至今。

德国公司法具有以下特点：（1）在立法体例上，采取商法典与单行公司法并存的模式，既在商法典中就公司法律制度作出专编的规定，对股份有限公司之外的其他形式的公司进行规范，股份有限公司则另以独立的股份公司法来规范。至于有限责任公司，由于出现最晚，因而德国商法典中没有规定有限责任公司，有限责任公司也专门通过单独立法来予以规定。（2）公司立法具有更大的灵活性，任意性规范较多。例如，《德国有限责任公司法》没有规定有限责任公司成员人数的限制，没有规定有限责任公司股东将其股权转让给他人的限制，也没有要求其公开财务报告等，小规模的有限责任公司还可任意选择是否设立监事会等。（3）规定了特殊的公司治理结构，实行双层委员会制与职工参与决定制度。在公司的治理结构中，股东会、监事会和董事会是三大主体，但其中的董事会（有的译为理事会）和监事会的含义，与我们通常所理解的公司董事会、监事会截然不同。在德国，监事会是公司股东、职工利益的代表机构和企业经营的决策机构，类似于其他模式下的公司董事会，而董事会则是落实监事会决议、主持公司日常经营工作的执行机构，相当于其他模式下由经理人员组成的执行机构。此外，德国公司法还首创了工人参与决定制，即有一定数量的监事会成员是从职工中选举产生的，通过职工代表进入公司领导机构（监事会）来实现对公司重大经营决策问题的参与决定。（4）规定了关联公司（控股公司和参与公司）。德国公司法规定，集团公司是由集团控股的公司及其所拥有的几个子公司或从属公司一起组成的集团，并规定母公司或集团公司须为本身和子公司制备合并财务报表。（5）规定了静止公司（Stille Gesellschaft）这一法律形式。静止公司实际上是泛指拥有一位以上没有投票权、不参与公司经营管理、但可根据公司章程享受一定比例利润收益的静止股东的公司，如股份公司中，拥有优先股、无投票权的股东即为静止股东，拥有这样股东的公司即为静止公司。

五 日本公司法

日本的公司立法始于明治维新。1869年明治维新后，日本在引进西方国家先进科学和先进技术的同时，也引入了大陆法系国家的公司法律制度。早期的日本公司立法较多地受到法国的影响。1874年，日本开始制定公司条例，后由于日本准备编纂系统的商法典，于是采取了将公司法纳入商法典的方式。1890年，商法典草案正式公布，其商事通则的第六章便是有关公司的规定。1893年3月6日，日本《商法典》获得通过，并于同年7月1日起施行。1899年3月9日，日本颁布了新商法典，即现行《日本商法典》，其中的第二编共七章对公司制度作了较为全面而系统的规定，原有的公司立法也随之失去效力。新商法典的颁布标志着日本公司法的正式形成。此时的《日本商法典》关于公司制度的规定带有较浓厚的德国色彩。1938年，日本对公司法作了一些修改和补充，引进了当时欧美国家的最新公司制度，如增加了关于股份公司的特别清算制度。此外，1938年4月5日，日本还公布了一部单行的《有限公司法》。至此，日本大体上建立和完善了深受德国影响的现代公司制度。

第二次世界大战以后，日本对公司法进行了较大的修改。其中，1950年的修改最为重要。此次修改主要是从美国公司法中吸收了大量内容，主要有：①借鉴美国的董事会制度，加强了董事会的权限，并实行累积投票制；②从法定资本制向授权资本制转变，采取“折中授权资本制”；③废除了股份两合公司的法定形态，并引进了美国的无面额股份制度。总的来说，1950年《日本商法典》的修订深受美国公司法的影响，这实际上是日本对其过往以大陆法系为基础的公司法体系进行了一次重大改革，使其融合了两大法系的最新成果，从而形成了兼容两大法系公司法内容的公司法体系。

20世纪后半期随着日本经济的发展，日本的公司法多次进行了修订。由于日本长期以来既没有像法国那样将公司法从商法典中分离出来，也没有像德国那样将股份法从商法中分离出来，并且因拘泥于商法体系与条文的完整性，导致商法典中公司篇的内容显得较为凌乱。在商法典之外，日本又陆续制定了《日本有限公司法》、《日本商法特例法》、《日本附担保公司债信托法》、《日本公司更生法》等。

为了适应公司现代化的需要，2005年6月29日，日本国会通过了《日本公司法典》。这是日本商事立法的一个重大变革。长期以来，日本的公司法渊源于商法典第2编、有限公司法和商法特例法，而《日本公司法典》的颁布则使各种公司法的规范得到了很好的整合并且统一法典化了。该法典也是日本历史上第一部公司法典，其修订无论在广度上还是深度上都超过了过往历次的修订，是一次实质性的公司法修订，内容涉及整个公司法制度，它标志着日本公司法制的现代化。其中，《日本公司法典》在几个方面的修订尤其值得关注。

1.“公司意义”表述的重大变化

日本原商法典第2编第1章第52条规定，“本法所称公司，是以从事商行为为业的目的而设立的社团”。“依本编规定设立的以营利为目的的社团，即使不以从事商行为为业的，也视为公司。”与此相关，第54条规定，“公司是法人”。对此，《日本公司法典》作了修订，其第2条规定，“公司指股份公司、无限责任公司、两合公司、合同公司”。第3条则规定，“公司是法人”。由此可见，《日本公司法典》仅坚持公司是依照公司法设立的组织形式为股份公司、无限责任公司、两合公司、合同公司的法人。在此之前，日本2004年修改民法时，也将原民法第35条第1款关于“以营利为目的的社团可以依据商事公司设立的条件设立法人”的规定予以删除了。上述关于“公司意义”表述的这些变化充分表明：一方面，《日本公司法典》放弃了公司具有社团性的表述；另一方面，《日本公司法典》不再坚持用营利性概括公司的特征了。

2.取消有限公司，增加合同公司

日本1899年公布的商法典所确定的公司形式有无限公司、两合公司、股份公司三种。1938年日本公布有限公司法后，增加了有限公司这种公司形式。公司的这四种形式一直维持了67年之久。2005年6月29日通过的《日本公司法典》则实现了股份公司与有限公司两者的一体化，不再保留有限公司这种公司形式了，只是在股份公司的法律适用中，仍区别为股份转让受限的公司和股份转让不受限的公司。同时，《日本公司法典》引进了一种新的公司形式，即合同公司。这种公司实质上就是美国人创造的有限责任公司（LLC）。合同公司是法人，其股东内部关系适用合伙关系规则，即准用无限公司的规定，但股东承担有限责任。

3.放弃最低资本金的规定，改革公司资本制度

首先是删除了最低资本金的规定。为了公司的安全运营和保护债权人的权益，在公司盈余分配制度中设置了盈余分配的适用排除措施，即《日本公司法典》第458条规定，“从第453条至458的规定，对股份公司的净资产额低于三百万日元的情形，不适用”。其次是从实行折中授权资本制改行授权资本制。《日本公司法典》删除了原先商法典中关于公司设立时股份发行数的规定，允许公司股东会授权董事会募集股份，这表明，日本股份公司从原先的折中授权资本制改行授权资本制了。最后是进一步健全了公司取得自己股份的制度。对于公司所取得的自己的股份，不承认其请求分配权及其他自益权；注销自己股份以外的股份时，由股份公司将其回购之后注销。同时，规定了通过市场交易、公开收购以外的方法取得自己股份的程序等。

4.股份公司机关设置的灵活多样化

根据日本《关于公司法制现代化的纲要》确立的立法政策，股份公司的机关设置在遵照下列原则下，可任意设置董事会、监事、监事会、会计参与、会计监察人或三委员会（指名委员会、监察委员、薪酬委员会）等各机关：①在所有的股份公司中除股东大会外，必须设置董事。②设置董事会时，必须设置监事（含监事会）或三委员会等中的一个机关。但是大公司以外的股份转让受限的公司（所有种类的股份均为转让受限的股份公司）中设置会计参与的情形，不在此限。③股份转让受限的公司以外的股份公司必须设置董事会。④监事（含监事会）与三委员会等不能同时设置。⑤不设置董事会时不得设置监事会以及三委员会等。⑥设置会计监察人时必须设置监事（含监事会）或三委员会等（在大公司且属非股份转让受限的公司的股份公司，为监事会或三委员会等）中的一个机关。⑦不设置会计监察人时不得设置三委员会等。⑧大公司必须设置会计监察人。根据以上原则，《日本公司法典》对股份公司的机关设置作了具体规定，以供不同类型的股份公司选用。

5.完善董事任职资格和董事责任的规定

在董事任职资格上，一是将“破产宣告且尚未恢复权利者”从任职消极事由中删除；二是将犯有证券交易法和破产法规定的有关罪行，而被处以刑罚，且自其执行完毕或者不接受其执行之日起未经过两年者列入任职的消极事由。至于董事责任的归责原则，则向过失责任转变，但是，对于向股东提供利益的董事等的责任仍维持为无过错责任。不过，对于董事责任归责原则的变化，日本国会还是表现出了一定的疑虑，在通过《公司法典》的附带决议中就指出，“从今后的状况来看，有必要对董事对公司的责任进行再探讨”。

6.股东代表诉讼的合理化

相比较原先商法典规定的股东代表诉讼制度，《日本公司法典》关于股东代表诉讼的规定更加合理化：一是规定了不能提起股东代表诉讼的情形，即责任追究等之诉以谋求该股东或第三人的不正当利益或给该股份公司造成损害为目的的情形，不再提起股东代表诉讼的范围之内。二是规定了股份公司在接到来自股东的关于对董事责任提起诉讼的请求，在提起诉讼的期间未提起诉讼时，必须不迟延地向该请求者以书面形式或其他法务省令规定的方法通知不起诉的理由。三是吸收判例经验，规定了因公司重组在诉讼过程中原告失格者继续进行诉讼的情形。

六 中国内地公司法

中国内地的公司立法是随着内地改革开放后公司的产生和发展而逐步展开并完善的。改革开放初期，联合公司及外商投资公司得到了迅速发展，后来股份制公司组织也开始兴起，尤其是沿海城市及其他中心城市，一批股份有限公司、有限公司纷纷设立，其中有些股份有限公司还面向全省或全国发行股票。为对股份制公司进行管理，全国许多地方制定了一些地方性的规定，如1992年发布的《深圳市股份有限公司暂行规定》和《上海市股份有限公司暂行规定》等。

其实，早在1983年，因应内地公司组织的迅速发展迫切需要法律规范的形势要求，国家有关机关便开始酝酿公司法的起草。最初起草的是统一的公司法草案，后改为分别起草有限公司条例和股份有限公司条例草案。1992年，当时的国家体制改革委员会制定并发布了《有限公司规范意见》《股份有限公司规范意见》。这两个规范意见是公司法颁布前实际适用的两个法律文件，对中国公司的规范发展起到了积极作用。由于这两个文件主要是规定国有企业进行股份制改造试点方面的问题，加上属于效力较低的部门规章，因而有很大的局限性。为了适应国家对统一适用的公司法的迫切需要，国务院抓紧了公司法的起草工作，并于1992年8月正式提请全国人大常委会审议《有限责任公司法草案》。全国人大常委会在审议时，委员们指出，为了适应社会主义市场经济发展的需要，应当制定一部覆盖面更宽一些、内容比较全面的公司法。为此，全国人大常委会法制工作委员会在国务院和有关部门拟订的上述条例草案、规范意见和法律草案的基础上，起草了《公司法草案》，并于1992年12月提交第七届全国人大常委会第三十次会议审议。后经多次征求意见和修改，1993年12月29日经第八届全国人大常委会第五次会议审议通过，中华人民共和国成立后的第一部《公司法》由此正式诞生，并于1994年7月1日起实施。

1993年制定的《公司法》共有11章230条。该法规定的公司形式只有有限责任公司和股份有限公司两种。由于1993年《公司法》制定时，我国刚刚确立“市场经济体制”的改革目标，公司法律理论的研究还不深入，公司制度的实践也不丰富，社会各界对于公司的认识还处于启蒙阶段，因此，整个公司立法过程基本就是参照国外大陆法系国家公司法典的内容，有所创新之处，也集中体现在国有公司特殊规则和保护规范上。而且立法者不得不考虑的是，1993年《公司法》出台后，内地出现了公司法与其他企业法交叉的现象，从而出现了许多不协调的问题。因此，1993年《公司法》出台不久，公司法的修订就始终属于热点问题。

1999年12月25日，第九届全国人大常委会十三次会议对1993年《公司法》进行了第一次修订，内容主要涉及两个方面：一是增加了国有独资公司设立监事会以及监事会的组成、职权等内容；二是增加了关于支持高新技术股份有限公司发展的规定。2004年8月，为与已于2004年7月1日施行的《行政许可法》及时衔接，全国人大常委会于2004年8月28日对《公司法》仅作了删除一款的修订。这两次修订因涉及的内容很少，因而均未能真正满足社会经济发展的需要，公司法的修订工作仍在继续中。在经过多次征求意见和完善后，2005年10月27日，第十届全国人大常委会十八次会议通过了公司法的修订。这次修订是内地《公司法》的第三次修订，也是修改幅度最大的一次，涉及的内容十分广泛。从修改的内容看，主要有以下几个方面：

1.完善了公司设立和公司资本制度方面的规定

主要包括：①较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，除募集设立的股份有限公司外，公司的注册资本还可分期缴足；②扩大了法定出资形式，明确规定非货币出资可达70%；③确立了一人公司制度；④增加了股份有限公司定向募集设立方式；⑤修订了有限责任股东及股份有限公司发起人人数的限制；⑥取消了公司转投资限额的规定；⑦取消了设立股份有限公司须由国务院授权的部门或省级政府批准的规定；⑧未绝对禁止公司成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

2.修改完善了公司法人治理结构方面的规定

主要包括：①完善了股东会和董事会制度，充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定；②在治理结构方面，赋予了公司章程更大的自治权，这在有限责任公司体现得更为明显；③增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会的作用；④允许公司在董事长、执行董事和经理之间任意确定一人为法定代表人；⑤设专节完善上市公司治理结构，明确规定了上市公司独立董事制度，对设置董事会秘书也作了规定，并增加了规范关联交易的规定；⑥就公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作了更为明显具体的规定。

3.健全了股东尤其是中小股东利益的保护机制

主要包括：①保障股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；②增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；③增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可要求公司收购其出资，退出公司，若公司不能与股东达成股权收购协议的，股东可向法院起诉；④增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司的权益，而公司不予追究时，股东可依法向法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益；⑤明确规定陷于僵局时股东享有解散公司的请求权；⑥有限责任公司股东名册登记采取对抗原则，而非登记生效原则，便于股东主张权利。

4.增加了公司社会责任的内容

公司的运作不仅关系股东、职工等内部利害关系人的利益，也对市场经济秩序和社会公共利益发挥着重要影响。公司及其股东、董事、监事在追求公司利润最大化的同时，也必须承担一定的社会责任，并履行相应的法律义务。对此，新修订的《公司法》作了必要的反映，如在总则中第5条规定，“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”

5.进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1/3的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置

6.明确规定了公司法人格否认制度

这是为了防范滥用公司法人格制度的风险、保证交易安全、保障公司债权人的利益、维护社会经济秩序所作的一种必要的制度安排。

7.明确规定了中介机构弄虚作假的赔偿责任，这有利于强化中介机构的诚实义务与法律责任

总之，中国内地2005年对公司法的修订，与国际上普遍推行的软化资本约束的立法潮流相适应。这次修订进一步健全了公司法律制度，对于建立和完善市场经济体制，促进经济的健康发展，提供了更强有力的法律保障。当然，《公司法》的这次修订也存在有待继续完善的地方，继续深化公司法的理论研究和探索，从而进一步丰富和完善公司法，仍是一项长期而艰巨的任务。