第一章 绪论
第一节 公司法的概念和特征
一 公司法的概念
任何法律都是调整一定社会关系的行为规范，公司法也不例外。从调整对象的角度看，公司法正是以公司为规范对象的法律规范的总称，它规定了公司的类型以及各类公司的具体制度，包括公司的设立、变更、终止、组织、活动、解散、清算以及其他对内对外关系等内容。不过，我们提到公司法时，通常有狭义、广义或形式意义、实质意义之分。所谓狭义的公司法，又称形式意义上的公司法，是指依照一定的立法体例编撰并以法典形式出现的以公司为调整对象的专门性法律，如《澳门商法典》中专门、系统规范公司的规定、中国内地1993年通过并经多次修订的《中华人民共和国公司法》等便是狭义或形式意义上的公司法；所谓广义的公司法，又称实质意义上的公司法，是指调整公司组织和行为的法律规范的总称，既包括专门规范公司制度并以法典形式表现出来的公司法，也包括其他一切法律规范中有关公司组织和行为的规定，如《澳门商法典》中专门、系统规范公司的规定以及《澳门商业登记法典》《澳门民法典》《澳门刑法典》等其他法律规范中有关公司组织和行为的规定都属广义或实质意义上的公司法。
公司法虽以公司为调整对象，但即便是实质意义上的公司法也难以穷尽公司调整的需要，因此，公司法的调整对象并不包括涉及公司的一切法律关系，而主要限定于公司设立、组织、活动、清算过程中所发生的有关当事人之间的社会关系，它包括公司的内部法律关系和公司的对外法律关系。其中，公司的内部法律关系，又称对内法律关系，是指公司与其股东以及公司股东相互之间的权利义务关系；公司的外部法律关系，又称对外法律关系，是指公司与第三人以及公司股东与第三人间的权利义务关系。具体而言，对内法律关系主要表现在：其一，公司在设立、变更、解散、清算时，发起人与设立中的公司之间、发起人与认股人之间、股东之间、股东与职工之间、股东和职工与公司之间的相互关系；其二，公司的内部各组织机构之间的关系，如股东会、董事会（或董事）和经理、监事会（或监事）之间各自的地位和职权以及相互间的制衡关系。对外法律关系主要表现在：公司与交易相对人之间的关系；公司与公司登记管理部门之间在公司登记注册方面的关系；公司与证券管理部门之间在发行股票、公司债券方面的关系；公司设立、变更、解散过程中与会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及清算组织之间的关系等。
二 公司法的特征
公司法的特征是指公司法本身所固有的、区别于其他法律规范的主要标志，它是公司法的本质属性外在的表现形式。因此，我们在考察公司法的特征时，实际上离不开对公司法的性质分析。虽然有的学者只对公司法的性质进行研究，有的则既对公司法的性质又对公司法的特征进行研究，但事实上公司法的性质和特征在含义上有着密切联系，公司法有什么样的性质，必然会对外表现出相应的特征。由于公司法的特征作为公司法性质的外在表现形式，更易被人们理解和接受，人们通常用公司法的特征来对公司法的性质加以描述。
不同国家或地区的公司法其内容及表现形式可能不尽相同，但作为以公司为调整对象的法律规范，公司法共同具有以下一些法律特征：
（一）公司法是兼具商行为法内容的商主体法
商法是以商主体和商行为为调整对象的法律规范的总称。根据调整对象的不同，商法又可再分为商主体法和商行为法。主体法又称组织法，它是指规定某种社会组织的设立、变更、解散、内部组织机构、内部成员的权利和义务等法律关系的法律规范的总称。行为法又称活动法，它是指调整由法律主体的行为或活动而产生的各种社会关系的法律规范的总称。公司法在内容上属于兼具商行为法内容的商主体法。
1.公司法在本质上是商主体法或商事组织法
公司是一种经济组织，在社会经济生活中，它是独立的权利主体，具有独立的法律人格。公司法既然以公司为调整对象，其首要任务就是要确立公司独立的权利主体的法律地位和资格，因此，公司法首先是一种商主体法或商事组织法。
公司法作为一种商主体法或商事组织法，规定了公司的设立、变更、终止、公司的章程、公司的法律地位、权利能力、行为能力、组织机构、股东的权利和义务等内容。
公司法作为一种商主体法或商事组织法，还规定和调整公司的内部关系，即股东与公司之间的关系、股东与股东相互之间的关系，特别是要规定股东在公司的经营管理和利益分配方面的权利。另外，从广义上讲，公司的内部关系还包括公司内部的组织与管理关系。
公司法作为一种商主体法或商事组织法，不仅要规定公司和股东的财产权，同时也要规定二者的人格权，如有关公司的名称、住所等。
2.公司法必然具有一定的商行为法特征
公司是以营利为目的的经济组织，它必然要直接参加社会的商品生产和流通，同外界发生关系，并从事具体的生产经营和交易活动，如开展对外贸易、发行股票和债券等。这就必然要求公司法不仅具有组织调整职能，还应具有行为规范职能。也就是说，公司法不仅应是确立公司法律地位和资格的商主体法或商事组织法，同时也应是公司在其经营活动中的行为规则。因此，公司法又是公司经营行为的活动法，具有商行为法的特征。不过，公司法的商主体法或商事组织法特征是第一位的，其商行为法的特征是第二位的。公司法首先是商主体法或商事组织法，然后才是商行为法。
为了与一般的活动法主要是一般的民事活动法区别开来，我们有时又把公司法称为商事活动法。在民商分立的国家或地区，公司法一直就是传统商法的内容之一，具有典型的商事活动法的性质。《澳门商法典》便是把公司法作为其重要的组成部分，因此，澳门公司法具有典型的商事活动法属性。
在民商合一的国家或地区，虽没有专门的商法典，但却存在着大量关于商事的法律法规。这些规范的总和就是广义上的商事法，而公司法便是其中的一种。因此，即使在民商合一的国家或地区，公司法也自然带有商事活动法的性质。
公司法作为商事活动法，自然要调整公司对外经营活动中所发生的关系，并规范公司的对外经营活动。但是，这并不是指公司法要规定公司的全部经营活动和公司的各种具体商事行为。公司的经营活动范围很广，一般可以分为两类：一类是与公司组织特点直接相关的商事活动，如股票的发行和交易、债券的发行和转让等；二是与公司组织特点无关，但又是普遍、具体的商事活动，如订立或履行买卖、加工合同等。公司法作为商事活动法，只调整公司的前一类活动，后一类活动则由其他相关的法律调整。
（二）公司法是强制性规范与任意性规范的统一，但以强制性规范为主
法律规范根据其约束力的不同，可分为强制性规范和任意性规范。强制性规范是指规定人们必须作出一定行为或禁止人们作出一定行为的法律规范。从行为模式上说，强制性规范也是义务性规范，它主要是规定人们的义务，而且其所规定的义务不允许法律关系主体一方或双方随意加以改变。在强制性规范中，一般把要求人们必须作出某种行为的规范称为命令性规范，而把禁止人们作出某种行为的规范称为禁止性规范。前者是指人们负有必须这样行为的积极义务，后者则是指人们负有不得这样行为的消极义务。任意性规范则是指其所规定的权利和义务的内容允许法律关系主体双方在法律许可的范围内自行商定。从行为模式上说，任意性规范也是授权性规范，其内容主要是允许或授权人们可以这样行为。
公司法作为规范公司组织和活动的法律规范，是强制性规范和任意性规范的统一。其内容既体现强制性规范，也体现任意性规范。不过，从整体上讲，公司法的内容是以强制性规范为主，它更多地体现出政府的干预。在强制性规范与任意性规范的比重上，理论界公认，公司法的强制性规范应高于任意性规范。事实上，世界各国或地区关于公司的立法情况也确实如此。综合来看，就具体规范的设计而言，调整公司内部关系的规范应主要是任意性规范，而调整公司外部关系的规范应主要是强制性规范；仅涉及股东和公司利益的规范应主要是任意性规范，而涉及第三人、尤其是涉及债权人利益的规范应主要是强制性规范。不过，应当注意的是，虽然公司法以强制性规范为主，但公司法在具体的规范构成上，应当考虑到公司法的私法本质属性，妥善解决公权力适度干预的“度”的问题，尤其是公权力介入公司内部法律关系时，更要审慎而为。特别是在司法实践中，司法判断不能随意取代公司和股东正常的商业判断，而是要尊重公司和股东正常的商业判断，尊重公司、股东、董事依法作出的选择，尊重他们的意思表示自由和民事行为自由。只有当私法自治被滥用，导致公司法律关系中当事人的权利和利益受到损害，公司法律秩序被扭曲或被破坏时，司法判断才能适当地取代商业判断。《澳门商法典》中有关公司法的内容也体现了这一特征。
公司法的内容以强制性规范为主，这是由公司在社会经济生活中的重要性及公司法的特征决定的。一方面，公司作为社会化大生产条件下的一种经济组织形式，其设立已不仅仅是股东之间的事情，而且会直接影响到社会利益。如果公司可以任意设立、任意经营、任意发行股票及债券、任意分配利润、任意解散等，那就势必给正常的经济秩序带来混乱。为了保障社会交易安全，促进经济秩序稳定，有必要通过法律对公司的设立及其经营作出严格规范。另一方面，公司法作为以公司为规范对象的法律，其组织法的特征是第一位的。作为组织法，它主要规定公司的设立、法律地位、组织机构、内部关系及管理等内容，而有关这部分内容的规范多表现为一种强制性规范。
公司法规范的强制性不仅表现在有关公司设立、组织机构、内部关系及管理等内容上，而且也表现在违反公司法规定时的严格责任上。《澳门商法典》有关公司的规范不仅规定了违反公司法律制度的民事责任，而且还规定了刑事责任。有些国家的公司法还规定了违反公司法的行政责任。另外，公司法规范的强制性还体现在对依法设立的公司从法律上予以认可和保护上。当公司的合法权益受到侵犯时，可以得到法律强制性的保护，如《澳门商法典》便规定，任何人的行为，包括股东或公司管理人员的不当行为给公司造成损害时，公司依法享有要求赔偿的权利。
基于公司法以强制性规范为主并兼具任意性规范的特征，有学者认为公司法是兼具公法属性的私法[1]，或公法化的私法[2]。现代法学一般认为，凡涉及公共权力、管理关系、强制关系的法，即为公法；而凡属个人利益、个人权利、自由选择、平等关系的法，即为私法[3]。传统上，商法作为商人自治法，属于典型的私法。近现代商法作为调整商事交易主体关系的法律，一般被视为民法的特别法，从根本上说也属于私法范畴。公司法作为典型的商法，当然属于私法。但随着现代经济的发展、社会整体利益观念的加强，对于私法关系，世界各国或地区逐渐改变以往放任主义的态度，而采取积极干预主义的方式，从而形成所谓的“私法公法化”。在“公法化”的私法中，公司法表现得尤为明显。公司法在仍以私法规范为其主要组成部分的同时，为保障其私法规范的实现，设置了大量属于公法性质的条款，从而形成“公司法之公法化”的倾向。例如，关于公司登记、公司财务会计、公司名称、法定事项的公示主义等规定，都具有浓烈的公法色彩。当然，无论公司法的公法化程度如何，这些公法性条款始终处于为私法交易服务的地位，它们仍不能从根本上改变公司法的私法属性。
（三）公司法主要以成文法为表现形式
这是公司法在表现形式上所反映出来的特征。根据创制方式和表现形式的不同，可将法律分为成文法和不成文法。所谓成文法，又叫制定法，特指由法定的国家机关创制和公布，并以成文的形式表现的规范性法律文件的总称，如宪法、民法典等；所谓不成文法，泛指由法定的国家机关认可的，具有法律效力、一般不具有文字形式或虽具文字表达但不具有系统性的法律规范的总称，如习惯、判例法等。其中，判例法又是不成文法的典型表现形式，它是指以判例的形式表现出来的法律规范。作为判例的先例对其后的案件具有法律上的约束力，可以成为日后法官审判类似案件的基本准则。通常，大陆法系的国家或地区以成文法为主要的法律渊源，而英美法系的国家或地区则以判例法为主要的法律渊源。
从法律渊源来看，公司法主要是一种成文法，它是由有权限的机关依照法定职权和程序制定的以公司为调整对象的规范性法律文件。以成文法为特征的大陆法系国家或地区是如此，以判例法为主要特征的英美法系国家或地区也是如此。公司法主要采取成文法的形式和它本身主要是商主体法或商事组织法有密切的关系。公司法作为商主体法或商事组织法，对公司的类型实行严格的法定主义，对于公司的法律地位、公司的设立条件、公司和股东的责任、公司的组织机构、公司会计与财务、公司的变更与清算等内容要予以全面且系统的规制。同时，公司法作为商主体法或商事组织法，应具有明确性、系统性、统一性和稳定性，而要达至这些目标，最适合的形式当然就是制定成文法了，它可以避免判例法的分散和易变，这也是英美法系国家或地区虽以判例法为主要法律渊源，却仍非常重视公司法的成文法形式的重要原因之一。
澳门公司法也采取了成文法的形式，其有关公司法律制度的基本规定由有权限的立法机关制定，并以成文法的形式表现出来，且采取纳入了《澳门商法典》的体例。
需要指出的是，我们说公司法表现为成文法，一方面，并不意味着公司法单指某一个法律文件。从广义上说，作为成文法，公司法并不仅仅指某一专门的法典式的公司法，而是指涉及公司组织及活动的各种规范性法律文件。除法典式的公司法外，还包括其他的有关公司组织和活动的法律、法规等，以及其他法律、法规中涉及公司组织和活动内容的规范性法律文件。在澳门，广义上的成文公司法不仅指《澳门商法典》中专门规范公司的内容，其他法律中涉及公司组织和活动的内容，如《商业登记法典》中有关公司登记的规定、《澳门商法典》中有关商业名称、年度账目等的规定都属广义上的公司法。另一方面，我们说公司法表现为成文法，是就公司法的主要表现形式而言，并非指公司法只能有成文法这一种表现形式。相反，在英美法系国家或地区，除成文的公司法外，还有许多公司法方面的判例，它们也是英美法系国家或地区公司法的重要组成部分。此外，近年来，大陆法系的国家或地区，在法律渊源上逐渐借鉴英美法系判例法成功的一面，有的地方甚至规定习惯也可成为法律的表现形式，如《澳门民法典》第2条规定，不违背善意原则的习惯，在法律有所规定时，可作为法的渊源，即法的表现形式。中国内地的审判机关，近期也在积极探索案例指导制度，力求避免因法官在法律适用时理解法律的偏差而导致同案不同判的情形发生，而判例在避免同案不同判方面确实有着成文法不可比拟的优势。
（四）公司法是具有一定国际性的国内法
这是公司法所确认的有关规则的适用范围所反映的特征。法律按其适用范围可分为国际法和国内法两大类。国际法的适用范围是国际上的多个国家或地区，它主要由国际条约和国际社会公认的国际惯例构成。国内法则是由特定国家制定或认可并实施于该国主权所达范围之内的法律。
公司法首先是国内法，它是本国发展经济的重要法律之一。尽管各国的政治、经济和社会文化等情况各不相同，但公司法在本质上是属于国内法范畴的，它正是由特定的国家依照法定程序制定并实施的一种法律规范。不过，公司法又是国际贸易交往中必须具备的重要法律，它又不能不反映和尊重国际商事关系的客观规律和要求，因而公司法不可避免地具有相应的国际性，这是由商事关系的国际性决定的。此外，公司法所涉及的公司不仅有本国公司，而且还有外国公司。本国公司中，又有本国资本与外国资本结合经营的公司。这也使得公司法必然会具有一定的国际性。各国在制定公司法时，都会注意并体现出公司法的国际性，在保留其个性特色的同时，还会概括出公司的一些共同的组织原则和活动准则。
从各国公司法的具体规定来看，共同性还是比较明显的，主要表现在对公司的概念和类型、公司的设立与注册登记程序、公司所经营事业、公司名称、公司资本与股份、公司股东大会、董事会、监事会等公司机关的设置与职权、公司债券的发行、公司的解散与清算等各方面的内容，在法律规定上有着不少的共同性，这正是公司法国际性的反映和体现。不仅如此，公司法的国际性还表现在跨国性公司法的实践和尝试上。欧盟便采取了制定公约、发布指令、制定统一的欧洲公司法三种方式来协调和统一成员国的公司法，如欧盟成员国签署的《关于相互承认公司及法人公约》《关于公司国际性合并的公约》《关于公司破产程序的公约》等公约，以及欧盟先后发布的关于保护第三人、公司法、公司合并、某些类型公司的年度结算四个指令，对各成员国的公司法修订和统一产生了直接的影响。
公司法的国际性，决定了各国在制定本国的公司法时，必须借鉴和吸收其他国家通行的公司规则和先进制度，以利于国际经济的交往。不过，不论公司法的国际性特征如何，公司法终究是一个国家的国内法，公司法的具体内容，还得依据各个国家具体的政治、经济和社会制度以及历史文化传统等。围绕维护本国经济秩序、促进本国经济发展这一目标来加以创制、借鉴和吸收他国的经验只是一种手段，而并非目的。
需要注意的是，我们说公司法是具有一定国际性的国内法，是就整个世界范围而言。在澳门，公司法的国内法特征则体现为它不仅是中华人民共和国法律体系的组成部分，更是澳门特别行政区的一种域内法，因为澳门特别行政区并不是一个国家，只是国家的一个地方行政区域。1999年12月20日澳门回归中华人民共和国后，澳门仅是中华人民共和国的一个特别行政区，并实行与中国内地、香港特别行政区、台湾不同的法律制度，是一个独立的法域。因此，公司法的国内法特征在澳门便直接表现为域内法的特征，即澳门特别行政区的公司法在地域效力范围上仅仅限于澳门特别行政区。此外，1999年12月20日澳门回归中国后，澳门公司法不仅表现出规范在澳门经营的中国以外的其他国家的公司，以及规范澳门公司与其他外国公司之间国际贸易关系的国际性特征，而且还表现出规范在澳门经营的中国其他地区的公司，以及规范澳门公司与中国其他地区的公司之间区域贸易关系的区际性特征。
（五）公司法是兼具程序法内容的实体法
这是公司法的内容在结构体例上所反映出来的特征。法律根据其规定内容的不同，可以分为实体法和程序法。实体法是指以规定法律关系主体的权利义务或职权职责为主要内容的法的总称，如民法、刑法、行政法等。程序法一般是指以保障法律关系主体权利义务的实现以及诉讼过程中带有程序性的法律关系主体权利义务方面的法的总称，如民事诉讼法、刑事诉讼法、行政诉讼法等。实体法与程序法关系密切，甚至不可分离。实体法往往需要程序法才能真正得到执行，程序法的实施正是以实体法为依据，并直接服务于实体法的。实体法与程序法相互补充、相互保障、相互促进，以确保法律的正确适用。
实体法与程序法的分类，是就法律规范的主要内容而言的。在立法实践中，某一具体法律规范在内容上，其实体法与程序法的特征并不是截然分开的。我们说某一个法律规范是实体法，不意味着它不能有程序法方面的内容规定，或者我们说某一法律规范为程序法，也不意味着它不能有实体法方面的内容。实际情况是，实体法与程序法往往是相互渗透的，实体法中可能涉及一些程序规定，程序法中也可能有一些涉及法律关系主体权利义务或职权职责的规定，我们只不过从整体上或本质上将某一法律规范纳入实体法范畴或程序法范畴而已。
商法无论是在民商分立或是民商合一的国家或地区，作为私法，主要是以商人或商事组织的法律地位、权利义务等为主要内容，因而体现出鲜明的实体法特征，应划入实体法的范畴。但商法中，仍然包括了大量的程序性规定，如商事组织的设立程序等。对此，作为商法的公司法体现得特别明显。世界各国或地区的公司法都无一例外地侧重于对公司的法律地位、成立的条件、公司的资本制度、股东及公司机关的权利义务以及股东与公司财产责任的划分等实体问题的规定，这无疑凸显了公司法的实体法特征。公司法就其主要内容或本质属性来讲，应属于实体法范畴。在侧重于实体性规定的同时，公司法还对取得实体权利所必须履行的程序等事项作了规定，如公司设立的程序、公司机关行使职权的方式、股权的转让、股票的发行与转让、公司债券的发行、公司变更、解散和清算的程序等，这又使得公司法具有了程序法的特征。公司法将实体法和程序法有机地结合在一起，有利于公司法的实施。
《澳门公司法》同样表现出了实体法与程序法相结合又以实体法为主的特征。从《澳门商法典》关于公司的规定内容看，它主要是关于公司法律地位、公司机关的职权、股东与公司间的关系及股东和公司财产责任的法律规范，在此基础上，《澳门商法典》也对公司设立的程序、公司机关行使职权的方式和程序以及公司变更、解散和清算的程序作了规定，较好地体现了实体法和程序法有机结合的特性。
（六）公司法的变动性呈现出鲜明的常态化
法律作为一种行为规范，具有稳定性的一面。所谓稳定性是指法律保持不变，反对法律的朝令夕改。法律的稳定性是法律规范的内在属性，它是由法律的规范性和权威性所决定的。法律如果不能保持稳定，那么生活其中的人们便无所适从，法律就会丧失其规范作用。法律保持稳定，则可以在一定程度上保持社会关系的稳定，保证社会在有序状态中发展。
法律作为一种行为规范，其稳定性又是相对的。任何法律，其内容受到诸多社会因素的影响，其中起决定性作用的因素是经济，即社会的物质生活条件。通常而言，经济决定法律的内容，法律只是经济关系的一般性和制度性的记载；经济决定法律的发展变化趋势，经济的发展与变革总会引起法律的发展与变革；经济决定法律作用的实现程度，法律的有用性是以满足人们的经济生活需要为衡量尺度的。正是基于法律与经济间的这种关系，使得法律又必然显现出变动性的特征，即法律的内容会因经济的发展变化而变化。因此，法律的变动性也是法律规范的内在属性。法律的稳定性和变动性既相对立又相统一，只是在具体条件下，法律的稳定性和变动性中一方会占据主导地位而已。不过，总的来看，法律的稳定性只是相对的，法律的变动性则是绝对的。我们讲法律的稳定性并不意味着其不发展变化，同样，我们谈到法律的变动性时，也不是对法律稳定性的否定，更不是指法律的随意变动，而是法律稳定性的一种自我完善修正的方式。因为，一方面，法律的变动首先是因为决定法律内容的社会经济关系出现了发展变化；另一方面，法律的变动须由国家法定的机关依照法定的程序进行。
法律的稳定性和变动性之间对立统一的关系在任何法律规范中都会有所体现，商法也不例外。不仅如此，与其他法律相比，对商法来讲，法律的变动性不仅必须而且还呈现出常态化特征。这是因为社会经济的发展本身就具有不确定性的一面，当社会经济形势发生变化，就应对商法作出适时补充、修订或废除，否则商法就将严重滞后于经济生活，从而失去其存在的基础与意义。这样一来，商法经常进行修订就很有必要，其结果自然就是商法的变动性呈现出常态化的特征。
在商法中，公司法无疑是最能体现其变动性的法律。在各国商法的修订中，公司法的修订不仅在数量上最多，在规模上也是最大的。急剧变动的社会经济和日趋激烈的国际竞争，不仅带来了公司理念的更新，也推动了各国公司立法的发展。为了顺应时代发展的需要，世界各国或地区的政府都加大了对其公司法修订的步伐，公司法的修订活动成为全球性潮流。20世纪90年代中期以来公司法的改革浪潮更是席卷全球，许多国家或地区先后进行了公司法的修改，有的国家或地区甚至多次进行了公司法的修改。例如，英国分别于1967年、1972年、1981年、1985年、1989年对公司法作了重大修改，并形成了由商务部组建的专家委员会，每隔若干年便对公司法进行系统检查和修订的惯例；美国在继1991年修订后，又于1999年、2001年、2002年对《商事公司示范法》作了较大幅度的修订；中国台湾地区的公司法自颁布之后已历经了12次修订，其中1970年、1980年、1983年、1997年和2001年的修订为涉及条款极广的全面修订，最新修订是在2005年；日本公司法的修订则更为频繁，进入20世纪90年代以来修订的频率又进一步加快，在短短的16年时间里，就经历了1990年、1993年、1994年、1997年、1998年、1999年、2000年、2001年、2002年、2006年的较大修订。2005年通过的《日本公司法典》则更是一次系统的法典编纂。即便是修订法律比较严格的中国内地，公司法自1993年颁布以来，分别于1993年、2004年和2005年作过3次修订。其中，2005年的修订属于大规模的修改。当然，正如有些学者指出的那样，这次修订应该只是阶段性的，国家立法机关应根据社会经济形势的发展要求，随时对公司法作出修订，而不能像这次这样，时隔12年才作出“十年磨一剑”式的实质性修订[4]。
澳门在回归以前，主要适用《葡萄牙商法典》来规范公司的设立及其运作。后来为适应法律本地化的需要，澳门制订了本地的商法典，对公司法律制度予以规范。在商法典本地化之前，澳门的主要公司法律制度既没有中文本，澳葡当局也没有结合澳门本身的实际情况及时作出修订。商法典的本地化，本是一次比较好的修订机会，但由于本地缺乏双语法律人才，本地化的商法典实际上委托葡国的学者负责起草。虽然起草者也试图去起草一部符合澳门实际情况的法典，但受诸多客观因素的限制。在澳门回归前，商法典虽实现了本地化，但法典的内容与澳门本地的实际情况还是有一定的差距，尤其是关于公司法律制度的内容更是如此。尽管立法者在制订《澳门商法典》时已充分注意到法典应适应社会发展的需要，并为此在核准《澳门商法典》的第40/99/M号法令第8条规定设立由法律工作者及企业主组成的委员会，于《澳门商法典》生效前五年内跟进其适用情况，负责接收旨在完善《澳门商法典》的意见，并向政府当局提出建议。但实际情况是，《澳门商法典》生效（1999年11月1日开始生效）才一个多月的时间，社会上关于《澳门商法典》需要修订的呼声便很高，其中有关公司商业名称、公司行政管理机关成员委托第三人代其担任职务的授权在商法典生效日起180日后失效、公司资本下限等规定更是亟待处理，否则会影响澳门特别行政区成立初期的社会经济秩序。刚成立不久的澳门特别行政区政府顺应民意，于2000年3月初成立由法律界、金融界及工商界代表组成的跟进《澳门商法典》适用情况关注委员会，收集有关《澳门商法典》修订的意见。因应社会的迫切要求，2000年4月26日，澳门特别行政区立法会通过第6/2000号法律，就《澳门商法典》的部分条文先行作出修改。其后，由于澳门特别行政区法律人才尤其是双语法律人才的不足，《澳门商法典》的修订工作进展缓慢。到2005年澳门特别行政区政府成立法律改革办公室，《澳门商法典》的修订工作有所推进。2009年，在经多轮咨询后，澳门特别行政区立法会于同年7月28日通过第16/2009号法律，对《澳门商法典》的部分条文作出修订。目前，关于《澳门商法典》的修订工作仍在进行中。由于澳门关于商法的理论研究仍有待加强，加上熟悉中葡双语又熟悉法律且精于立法技术的法律人才短缺，《澳门商法典》尤其是关于公司法律制度的全面修订工作恐怕仍有较长的一段路要走。对此，澳门特别行政区政府既要有清醒的认识，更要做好充足的准备，通过草拟法律人才的引入或培养、现有法律人员的大胆使用等方式，多头并举，力争在较短的时间内，将包括《澳门商法典》在内的法律修订等适应化工作做好。