（三）设立俄罗斯法律实体
1.在俄罗斯，基于商业活动的目的，可以设立哪些类型的法律实体
《民法典》承认下列类型的商业实体：
·普通和有限责任合伙企业。
·工商合伙企业。
·生产合作企业。
·有限责任公司（LLC，Limited Liability Company）
·股份公司（JSC，Joint Stock Company）。
股份公司和有限责任公司是俄罗斯最常见的法律实体类型。
2.对俄罗斯公司的监管框架是什么
关于俄罗斯公司的设立和运作的主要规则载于下列法律规范：
·《民法典》。
·1998年2月8日关于有限责任公司的第14-FZ号联邦法律（经修订）（《有限责任公司法》）。
·1995年12月26日关于股份公司的第208-FZ号联邦法律（经修订）（《股份公司法》）。
·2001年8月8日关于法律实体和私人企业国家登记的第129-FZ号联邦法律（经修订）（《登记法律》）。
3.对俄罗斯公司是如何分类的
俄罗斯公司分为两类：①公开招股公司；②非公开招股（私人）公司。
股份公司中，其股份或可转换为股份的其他证券符合以下任一条件的为公开招股公司：
·已公开配售
·在证券交易所公开交易
·在章程中声明其公开招股公司的地位。
所有其他的股份公司和有限责任公司都被认为属于非公开招股公司。
4.公开招股公司和非公开招股公司之间的主要区别是什么
公开招股公司可以通过向公众出售股票和其他证券筹集资金。公开招股公司须要遵守报告公开和披露的要求，在公司治理方面的灵活性相比较差。
非公开招股公司是私人持有的公司，无法向公众筹集资金。但在公司治理方面以及在构建股东（参与者）关系方面有更多的灵活性，特别是在以下方面：
·非公开招股公司的章程可以包含与法定公司治理规则不同的条款。
·非公开招股公司的章程可以限制：①一个股东持有的最大股份数；②一个股东持有的股份的总票面价值；③一个股东的最大投票数。
·投票权和利润可以在股东间不按比例分配。
·在某些情况下，股东可能会因另一个股东的要求而被逐出公司。
·股权转让可能受到某些限制（例如，优先购买权的行使、股东必须同意）。
5.俄罗斯最常见的企业形式是什么
在俄罗斯，外国投资者很少使用其他类型的俄罗斯法律实体。有限责任公司是私人企业最常见的一种企业形式，尤其是对全资子公司和某些合资企业而言。采用非公开招股股份公司形式的不是很多。这主要是因为有限责任公司更容易设立，更宜保持，而且不受制于正式的证券法规约束。
6.有限责任公司与非公众公司的主要区别是什么
表1 有限责任公司和非公开招股股份公司的主要区别
续表
7.设立俄罗斯公司的程序是什么
一旦股份公司或有限责任公司在俄罗斯税务机关完成其国家登记，即被视为已注册成立。股份公司和有限责任公司的国家登记程序是类似的。正式注册一个股份公司或有限责任公司需要大概两周时间，之后再需要两周时间开立银行账户便可全面运营。
对于股份公司，再需要一个半月到两个月的时间将其股份在俄罗斯中央银行完成登记。股份在登记前不得转让给第三方。
8.是否可以设立只有单一参与者（股东）的俄罗斯公司
有限责任公司和股份公司都可以由一个创始人（无论是个人还是法律实体）设立，但须受制于“1-1-1”限制（参见下一个问题）。
9.什么是“1-1-1”限制或“Matryoshka规则”
俄罗斯法律规定，如果一家实体只有一个单一所有人，该实体不得作为另一家公司的单一股东，这就是“1-1-1”规则或“Matryoshka规则”。一家公司可以只有一个单一股东，但这一单一股东自己必须至少有两个股东。
10.俄罗斯公司的参与者（股东）的数量最多是多少
有限责任公司参与者的数量最多不得超过50人。如果参与者数量超过50人，此时有限责任公司必须在一年内转为股份公司，否则应进行清算。对股份公司的股东数量没有限制。
11.俄罗斯公司需要有哪些组织文件
股份公司和有限责任公司都只需要有章程这一个组织文件。
（1）有限责任公司的章程必须包含以下信息：
·公司的名称和地址。
·公司治理机构的结构和职权及其决策程序。
·公司法定资本的规模。
·参与者的权利和义务。
·参与者退出有限责任公司的程序（如果章程允许退出）。
·转让参与权益的程序。
·法律规定的其他条款。
（2）股份公司的章程必须包含以下信息：
·公司的名称和地址。
·公司法定资本的规模。
·股份的数量、面值、类别（普通或优先），以及股份公司发行和分配的优先股的类别。
·每一类股份的持有者的权利。
·股份公司治理机构的结构和能力及其决策程序。
·准备和召开股东大会的程序，包括需要一致同意或需要合格多数票通过的决议才能决定的事项清单。
·关于有俄罗斯联邦、俄罗斯联邦成分组成的实体或俄罗斯联邦的市政当局在公司管理中所持有的任何特别参与权利（“黄金股”）的信息。
·法律规定的其他条款。
有限责任公司和股份公司的章程可以包含其他条款，前提是它们与适用的俄罗斯法律不冲突。
12.股份公司可发行什么类型的股份
股份公司可以发行普通股，并可以发行几类优先股。不同类别的优先股可以有不同的票面价值，而所有普通股的票面价值则必须相等。一种股份公司优先股的总价值不得超过其法定资本的25%。
基于普通股，其每股在股东大会上有一票表决权（根据《股份公司法》的规定，累计投票除外），并且没有预先确定的股息数额。
与普通股相比，优先股不具有表决权，除非是对某些关键问题（重组、清算、限制此类优先股所有者的权利等）的表决或在优先股有固定股息而股息到期却未支付的情况下。与普通股持有人或其他次级优先股的持有人相比，优先股的持有人能优先获得股息（其数额可设定为固定金额或以公式确定）或清算收益。有固定股息的优先股，如果在到期时没有支付固定股息，将获得表决权。
《股份公司法》还允许非公开招股股份公司发行不同类别的优先股，从而授予相应的权利：获得某些类型（类别）新发行股份的优先权利；对股东大会议程上的所有或若干问题的表决权；其他附加权利。此外，也可以将这些权利设定为以某些情况的发生为前提条件。
13.俄罗斯公司法定资本的法定最低限额是多少
有限责任公司和非公开招股股份公司的法定资本不得低于1万卢布（约170美元）。一家公开招股股份公司的法定资本不得低于10万卢布（约1700美元）。
如果公司从事某些特定类型的业务活动（例如，银行或保险活动、酒类分销等），则可能需要更多的法定资本。
14.初始法定资本的支付期限是多长
对于有限责任公司，从其注册之日起4个月内，必须全额缴清法定资本。
对于股份公司，创始人必须在俄罗斯税务机关完成国家登记后的3个月内支付至少50%的法定资本，其余的应在第一年内缴清。
15.是否可以用实物缴付法定资本
初始法定资本的法定最低金额（有限责任公司和非公开招股股份公司为1万卢布，公开招股股份公司为10万卢布）必须用现金支付，其余注资可以现金或实物缴付。
以实物注资可以采用动产、不动产、其他商业实体的股份（参与权益）、国家和市政债券以及知识产权（专有权和许可证），但不能采用其他权利（如租约和应收账款）。公司章程可以对可作为以实物出资的资产类型设定额外限制。
16.俄罗斯公司的治理机构是什么
俄罗斯公司有以下两种公司治理模式：
·两层模式：股东大会和执行机构。
·三层模式：股东大会、董事会和执行机构。
非公开招股股份公司和有限责任公司不需要有董事会。对于公开招股股份公司，设立董事会是必须的。
17.股东大会的作用是什么
股东大会是俄罗斯公司的最高治理机构。它负责决定公司的最重要事项。
股东大会的职权通常包括下列事项：
·修改公司章程。
·公司的重组和清算。
·公司董事会的成立和成员的任免。
·批准增加公司的法定资本。
·批准年度报告和年度财务报表。
·决定股息分配。
·决定是否允许第三方进入公司。
·批准重大交易（如果交易价值超过公司资产账面总值的50%）。
·批准关联方交易（如果交易价值超过公司资产账面总值的10%）。
·批准解决公司治理问题的公司核心内部文件。
·决定和处理法律或公司章程规定的其他问题。
在非公开招股股份公司中，股东大会的职权不限于法定条款，因此，可在章程中规定更宽泛的职权。
如果非公开招股股份公司的章程规定须设立董事会，则与股东大会职权相关的大部分问题都可以转移给董事会，但某些核心问题（例如重组或清算公司，引入章程修订等）除外。在非公开招股股份公司中，股东（参与者）在设计和优化股东大会和董事会的职权方面有相当大的灵活性，以满足特定的需求。
相反，在公开招股股份公司中，股东大会的职权不得通过公司章程扩大，且受到董事会的严重制约，在实践中，董事会在公司治理中发挥着关键作用，只有最为核心的问题才会交由股东大会处理。
18.董事会的作用是什么
俄罗斯公司董事会的法律地位不同于在许多西方国家成立的公司的董事会，因为根据俄罗斯法律，董事会是公司的监督管理机构，负责对公司活动进行全面监督和指导，而不是执行机构。此外，公司执行机构的成员在董事会成员中所占的比例不得超过四分之一。
董事会的职权通常包括以下事项：
·确定公司的主要经营范围。
·任命公司的执行机构。
·确定向公司执行机构支付的报酬数额。
·批准入股其他法律实体。
·公司分支机构和代表处的设立和关闭。
·批准重大交易（如果交易价值在公司资产账面总值的25%～50%之间）。
·批准关联方交易（如果交易价值未超过公司资产账面总值的10%）。
·处理公司章程规定的其他问题。
无论是股份公司还是非股份公司，董事会的职权都不受法定条款的约束，因此，可在章程中规定更宽泛的职权。
19.俄罗斯公司的执行机构是什么
俄罗斯公司的日常管理由执行机构负责。俄罗斯公司的执行机构包括：
·单一执行机构。
·单一执行机构和合议执行机构（管理委员会）。
每家俄罗斯公司都必须有一个单一执行机构。无论是股份公司还是非股份公司，设立管理委员会都属于备选项，但银行除外，根据法律银行必须同时设立这两个执行机构。
20.单一执行机构的职权是什么
单一执行机构无须授权委托书就可代表公司行事，在与第三方的关系中代表公司，并有权约束公司以及处理人力资源等问题。
21.可以任命两个或更多的单一执行机构吗？俄罗斯法律允许实施联名签字规则吗
答案是肯定的。从2014年9月1日起，可以设立若干个单一的执行机构，它们可以相互独立行事，或向若干个共同行动的人授予单一执行机构的权限，即所谓的“联名签字规则”。
22.管理委员会的作用是什么
管理委员会是负责公司日常管理的合议执行机构。如果公司设立管理委员会，那么单一执行机构的负责人是管理委员会的主席。
管理委员会的职权可能与公司其他治理机构的职权不一致。在非股份公司中，除某些核心问题（例如重组或清算公司，引入章程修订等）外，大部分与股东大会和董事会职权有关的事项都可以转移给管理委员会处理。
在实践中，对于那些拥有更简单治理结构的外国实体的全资子公司而言，设立管理委员会并不常见。此外，与董事会成员不同，管理委员会成员被认为是公司的雇员，管理委员会的非俄罗斯籍成员必须申请工作许可证和工作签证。
23.俄罗斯法律允许将日常管理外包给外部管理人吗
允许。单一执行机构的职能可以依据合同委托给外部商业组织或个体管理人。
24.俄罗斯公司的什么机构负责监督公司的财务活动和业务运作
内部审计师（内部审计委员会）负责监督公司的财务活动和业务运作。对于非股份公司，设立内部审计委员会属于备选项，但对股份公司是必选的。
内部审计委员会每年或在其认为必要时，对公司的财务活动和业务运作进行审计。内部审计委员会有权要求公司的任何高级职员（包括总经理）提供信息、意见和说明。内部审计委员会有权查阅公司所有的文件。
在实践中，对于外国实体的全资子公司而言，设立内部审计委员会并不常见，因为许多外国公司依赖内部控制程序和外部审计来监督其俄罗斯子公司的经营、财务和其他方面。
在实践中，内部审计委员会主要是在公司治理结构较为完善的公开招股股份公司、合资企业和大型公司中设立，这些实体需要正式的内部控制程序来为其股东提供额外的保护和安慰。
25.俄罗斯法律是否对俄罗斯公司有强制性审计要求
所有俄罗斯的股份公司（公开招股股份公司和非公开招股股份公司）都必须接受强制性审计，即它们的年度账目必须由独立的外部审计师审计。
对于有限责任公司，通常它们无须接受强制性审计。俄罗斯法律规定了若干情况，在这些情况下，有限责任公司必须接受外部审计。例如，一家有限责任公司从事特定类型的业务（如银行或保险业务），或者一家有限责任公司上一会计年度因销售产品（履行工作，提供服务）所得的款项超过4亿卢布（约685万美元），又或者上一会计年度结束时其资产的账面价值超过6000万卢布（约100万美元）。