1.1.4　公司注销

转眼间，神兽公司迎来了成立后的第五年。我们来看这一年神兽公司的资产负债表，如图1-5所示，左侧银行存款800万元，右侧负债是0，净资产800万元。

图1-5　神兽公司资产负债表

净资产中包括实收资本1 000万元，资本公积0，盈余公积0，未分配利润-200万元。为什么未分配利润出现了200万元的亏损呢？原来神兽公司去年就把商品房销售一空，今年神兽公司没有收入入账，却发生了一些费用，加之账上的未分配利润已全部向股东做了分配，所以公司就出现了亏损。

2017年1月，神兽公司召开股东会议，两个股东一致同意将没有经营业务的神兽公司注销。神兽公司进入清算注销流程。神兽公司在清算时，账上还有800万元的银行存款。神兽公司注销后，800万元资金被分配给两个股东，其中，龙女士分回392（=800×49%）万元；虎公司分回408（=800×51%）万元（见图1-6）。

图1-6　神兽公司注销后股东分配资产示意图

神兽公司注销环节，股东取得公司分配的剩余资产，应如何进行涉税处理呢？

1.龙女士

神兽公司成立时，龙女士投资了490万元，作为投资的税收成本；神兽公司注销时，龙女士收回392万元，应确认为龙女士的投资收入。也就是说，神兽公司注销环节，龙女士产生了投资损失98（=392-490）万元[1]。

龙女士在神兽公司曾经的分红环节，取得股息红利，缴纳了个人所得税。在神兽公司的注销环节，龙女士出现了投资损失。龙女士是否可以去税务机关申请退税或者申请未来抵税呢？

我们来看税法[2]的规定，个人所得税一共有9类所得：

（一）工资、薪金所得；（二）劳务报酬所得；（三）稿酬所得；（四）特许权使用费所得；（五）经营所得；（六）利息、股息、红利所得；（七）财产租赁所得；（八）财产转让所得；（九）偶然所得。[3]

其中第（一）项至第（四）项统称为综合所得，按纳税年度合并计算个人所得税；第（五）项至第（九）项所得，按次或按月分别计算个人所得税。

我们会发现，无论是股息红利所得，还是财产转让所得，均属于每次独立计算所得的项目。[4]这就意味着，龙女士在神兽公司注销环节产生的投资损失，既无法抵税，也不能退税，只能白白浪费。

2.虎公司

神兽公司成立时，虎公司投资了510万元，作为投资的税收成本；在神兽公司注销环节，虎公司收回408万元，应确认为虎公司的投资收入。也就是说，在神兽公司注销环节，虎公司产生了投资损失102（=408-510）万元。

虎公司在当年企业所得税汇算清缴时，是否可以将这102万元投资损失在税前扣除呢？根据税法的规定，企业对外进行股权投资所发生的损失，在损失发生的年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。[5]由于企业所得税是按年度计算的，并允许汇算清缴[6]，因此虎公司可以将102万元投资损失抵减其他项目产生的应纳税所得额。

综上所述，在神兽公司注销环节，龙女士产生的投资损失“白白浪费”，而虎公司的投资损失允许税前扣除。

[1] 根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）的规定，龙女士因终止投资从神兽公司收回的款项属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。计算公式为：应纳税所得额=龙女士取得的收回款项合计数–原实际出资额及相关税费。

[2] 本书援引税收法规时，使用了“税法规定”的表述，这里的税法是广义的理解，包括了法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件等。

[3] 见《个人所得税法》第二条。

[4] 见《个人所得税法》第六条、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（以下简称《个人所得税法实施条例》）第十四条。

[5] 见《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）和《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）。

[6] 《企业所得税法》第五十四条规定，企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。