007 重复转让同一笔应收账款的，能否构成商业保理？
裁判要旨
在保理业务中，同一笔应收账款不可发生两次转让和登记，在一笔应收账款已在先形成商业保理关系的情况下，就不能以同一笔应收账款再次形成商业保理关系；虽以重复转让应收账款签订商业保理合同的，但不具备可转让的应收账款，不构成商业保理关系，可以认定为民间借贷关系。
案情简介
一、2014年8月25日，中铁十九局就云桂铁路（广西段）向畅富公司购买第A01包件钢材，合同总价52790500元，实际价款45537684.40元。
二、2016年8月1日，畅富公司与瑞力保理公司签订保理合同，畅富公司将上述应收账款转让给瑞力保理公司，瑞力保理公司向其提供融资款。
三、嗣后，中铁十九局向畅富公司出具回执，确认应收账款转让的事实，并承诺向瑞力保理公司承担还款责任。
四、2016年8月10日，瑞力保理公司在获得担保和扣除手续费后，向畅富公司给付保理预付款36430000元。然中铁十九局及畅富公司未还款。
五、瑞力保理公司起诉中铁十九局、畅富公司及担保人承担还款责任。中铁十九局辩称该债权转让无效，应当免除其还款责任。
六、上海杨浦法院一审认为，中铁十九局在应收账款转让通知书回执上加盖公章，真实有效，应当承担付款责任。中铁十九局不服，又以重复转让案涉应收账款无效为由，提起上诉。
七、上海二中院二审认为，本案的《瑞力保理合同》与《磐隆保理合同》及对应的保理业务，虽未有明确基础交易合同信息，但央行征信中心的登记证明文件表明，两笔应收账款的合同金额、发票金额均不一致，难以认定重复转让应收账款的事实，中铁十九局的上诉理由不成立。中铁十九局不服，申请再审。上海高院裁定驳回。
裁判要点
本案的争议焦点是涉案《瑞力保理合同》项下转让的应收账款与《磐隆保理合同》项下转让的应收账款是否是同一笔应收账款及是否存在重复转让应收账款的情况？围绕上述争议焦点，人民法院的裁判要点如下：
第一，两份保理合同转让的是否是同一笔应收账款。瑞力保理公司受让的应收账款的转让财产描述为“上海畅富金属材料有限公司对于中铁十九局集团有限公司云桂铁路（广西段）YGZQ-4项目部签订合同编号为HT-YG4-×××××××项下的45537684.40元应收账款转让给上海瑞力商业保理有限公司”，登记时间是2016年8月9日；磐隆保理公司受让的两笔应收账款的财产描述为“上海畅富金属材料有限公司于2012年11月25日销售钢材给中铁十九局集团有限公司云桂铁路（广西段）YGZQ-4项目部产生的应收账款，销售合同编号为HT-YG4-×××××××，货款到期日为双方权利义务履行完毕日止，金额为5100万元”，财产描述为“上海畅富金属材料有限公司（作为）卖方与中铁十九局集团有限公司云桂铁路（广西段YGZQ-4项目部）于2012年11月25日签署的一份《钢材采购合同》（合同编号：HT-YG4-×××××××）和2013年1月15日签署的一份《钢绞线采购合同》（合同编号：HT-YG4-×××××××），应收账款账目金额合计88925600元，预计到期日以合同双方权利义务实际履行完毕之日止为准”，登记时间分别是2016年2月2日、2016年7月20日。
第二，两个保理合同项下转让的是否是同一笔应收账款。根据《瑞力保理合同》《应收账款转让申请书》《应收账款转让确认书》《应收账款转让通知书》及《回执》，并结合中国人民银行征信中心的登记证明文件，本案保理项下的基础交易合同编号为HT-YG4-×××××××，债务人为中铁十九局集团有限公司云桂铁路（广西段）YGZQ-4项目部。而《磐隆保理合同》及相关的保理业务文件仅明确债务人为中铁十九局集团有限公司云桂铁路（广西段）YGZQ-4项目部，未明确基础交易合同信息，结合中国人民银行征信中心的登记证明文件，《磐隆保理合同》项下的基础交易合同编号为HT-YG4-×××××××、HT-YG4-×××××××。因此，从各方当事人提供的现有证据来看，难以认定本案保理合同项下转让的应收账款与《磐隆保理合同》项下转让的应收账款系同一笔应收账款。
实务经验总结
在商业保理业务中，应收账款的重复转让导致保理合同纠纷日益突出，主要集中在什么是应收账款的重复转让、有哪些判断标准、对保理合同效力的影响以及如何防范重复转让带来的风险。对此，在处理大量案例的基础上，现将该问题的实务经验总结如下：
第一，保理商要对应收账款是否发生重复转让有清晰的认知。大量典型案例表明，保理业务一旦发生纠纷，应收账款的真实性势必成为被攻击的阵地，用另一保理业务中的应收账款来攻击本案保理业务的应收账款成为新的打法，一旦被认定同一应收账款发生了重复转让，则面临一真一假、似假非真的后果，将很难被认定为商业保理法律关系。因此，保理商应当对应收账款是否发生重复转让的问题引起高度重视。
第二，保理商要加大应收账款真实性的识别能力。债权人在遴选保理商时，会在同一项目或者不同项目中形成的多笔近似应收账款中选择多家保理商的做法。随之，具体到保理业务中，应收账款的性质、金额、数量、对应主体、期限以及融资比例等均会不同，而这些要素也是核对应收账款是否具有同一性的判断标准。鉴于此，保理商在开展业务尽调、征信中心的登记以及保理签约等流程中，要细化应收账款的要素，扩大应收账款的识别因素。
第三，保理商要规范工作细则、留存业务底稿、收集和固定证据。说到底，保理商在叙作保理业务中，不仅要通过尽职调查的方式对应收账款的各个要素把好关，还要在征信中心上做好应收账款的登记工作，避免发生重复登记或者重复转让同一应收账款的风险。
法院判决
上海二中院、上海高院在本案民事判决书的“本院认为”部分就上述争议焦点进行如下论述：
本院认为：首先，根据《瑞力保理合同》《应收账款转让申请书》《应收账款转让确认书》《应收账款转让通知书》及《回执》，并结合中国人民银行征信中心的登记证明文件，本案保理项下的基础交易合同编号为HT-YG4-×××××××，债务人为中铁十九局集团有限公司云桂铁路（广西段）YGZQ-4项目部。而《磐隆保理合同》及相关的保理业务文件仅明确债务人为中铁十九局集团有限公司云桂铁路（广西段）YGZQ-4项目部，未明确基础交易合同信息，结合中国人民银行征信中心的登记证明文件，《磐隆保理合同》项下的基础交易合同编号为HT-YG4-×××××××、HT-YG4-×××××××。因此，从各方当事人提供的现有证据来看，难以认定本案保理项下转让的应收账款与《磐隆保理合同》项下转让的应收账款系同一笔应收账款。其次，保理商并非应收账款基础关系当事人，难以完全知悉相关履行情况，债务人在应收账款转让通知书回执上盖章并承诺付款的行为使保理商有理由相信应收账款真实存在，债务人不得再以应收账款虚假、基础交易合同未实际履行或未完全履行等事由向保理商进行抗辩。本案中，中铁十九局集团有限公司云桂铁路（广西段）YGZQ-4项目部在《回执》上盖章，确认应收账款信息并承诺最迟不晚于2017年2月1日付款，故即便本案保理项下转让的应收账款与《磐隆保理合同》项下转让的应收账款系同一笔应收账款，中铁十九局公司也不得再以应收账款第二次转让无效向瑞力保理公司进行抗辩。
上海高院认为，2016年8月1日瑞力公司与畅富公司签订保理合同后，畅富公司即向中铁公司发送应收账款转让通知书，中铁公司于8月6日出具回执，确认该通知书及其列明的合同编号、发票号、应收账款金额等应收账款的信息，同时表示未收到任何冲突性的通知或与通知书指示不一致的通知，并承诺最迟不晚于2017年2月1日支付。8月9日，瑞力公司将本案应收账款转让在中国人民银行征信中心进行了登记，并未发现涉案应收账款转让存在重复登记的情况。故瑞力公司在办理涉案保理业务过程中，已经尽到了审慎的注意义务。在中铁公司对应收账款真实性向瑞力公司作出承诺的情况下，瑞力公司对此产生合理信赖，该信赖应当受到法律保护。中铁公司事后以系争应收账款已转让给案外人为由否认对瑞力公司的还款承诺，既缺乏诚信亦无法律依据，本院不予支持。
案件来源
上海瑞力商业保理有限公司、中铁十九局集团有限公司与上海畅富金属材料有限公司、上海鼎瑞贸易有限公司合同纠纷一审民事判决书［上海市杨浦区人民法院（2017）沪0110民初4700号］、二审民事判决书［上海市第二中级人民法院（2018）沪02民终3074号］、再审民事裁定书［上海市高级人民法院（2018）沪民申2895号］
延伸阅读
一、两份保理合同的融资金额、融资方式均不同，融资期限在时间上存在相叠，且债权人实际收到的融资款与两份保理合同约定的融资金额总和大致相当，据此可以判断两份保理合同彼此独立，未发生同一笔应收账款的重复转让。
案例一：上海金融法院在磐隆商业保理（深圳）有限公司与上海畅富金属材料有限公司、中铁十九局集团有限公司与上海鼎瑞贸易有限公司等债权转让合同纠纷二审民事判决书［（2019）沪74民终52号］中认为，首先，比较2016年1月20日《保理合同》和2016年3月18日《循环保理合同》，二者约定的融资金额、融资方式并不相同，并非简单的替代关系。其次，2016年1月20日《保理合同》约定的保理融资期限自该日起至同年4月20日，也即在2016年3月18日上诉人畅富公司转账给被上诉人磐隆保理公司时并未到期。根据《保理合同》第13条第6款的约定，经双方协商一致，畅富公司可以回购方式提前终止合同履行，但是，畅富公司除了转账行为之外并未作出回购的意思表示，畅富公司和磐隆保理公司也未就提前回购进行协商并达成一致。上诉人中铁十九局关于另案认定第二次应收账款转让的效力可推出本案所涉应收账款已回购的主张并无法律依据，本院不予采信。再次，2016年3月18日《循环保理合同》签订后，畅富公司在磐隆保理公司处的最高融资额远高于5100万元，与2016年1月20日《保理合同》和2016年3月18日《循环保理合同》所涉标的额总和大致相当。综上分析，磐隆保理公司关于涉案《保理合同》并未清偿、两合同独立存在的主张具有较大可能性，一审法院认定涉案保理合同并未履行完毕并无不妥，本院予以认同。
二、债权的可转让性是构成商业保理的前提，同一应收账款不能重复转让；一份应收账款已经发生转让的，就不再具备可转让性，若在另一份保理合同中约定转让，则不发生应收账款转让效力，不属于商业保理。
案例二：上海市虹口区人民法院在磐隆商业保理（深圳）有限公司与上海畅富金属材料有限公司、上海鼎瑞贸易有限公司、上海盈睿贸易有限公司其他合同纠纷一审民事判决书［（2018）沪0109民初11651号］中认为，保理是指供应商将其与债务人订立的货物销售或者服务提供合同而产生的应收账款转让给保理商，保理商为其提供融资、账务管理、催收和风险担保等为一体的综合性金融服务。因此，相应债权具备可转让性是构成商业保理法律关系的前提，而本案显然未发生应收账款转让，主要理由有四：一是系争应收账款已经在2016年1月20日的001号《保理合同》中完成转让，不具备再次转让的可行性。001号《保理合同》和本案《循环保理合同》中，原告受让之债权均为畅富公司对中铁十九局享有的2012年度、2013年度、2014年度《采购合同》项下应收账款，本院（2017）沪0109民初9760号案件判决已经确认上述应收账款在001号《保理合同》中完成转让，并判令中铁十九局向原告清偿债务，故原告无法就同一债权进行重复受让。二是原告在征信中心对001号《保理合同》和《循环保理合同》项下的007号《保理合同》应收账款登记时，均将2012年度《采购合同》登记为基础合同，该重复登记行为有违常理。在原告明知3份《采购合同》约5100万元应收账款不足以覆盖001号《保理合同》和《循环保理合同》合计1.1亿元合同金额情况下，在后登记的《循环保理合同》显然不具备发生债权转让的效力。三是《循环保理合同》第3条第4款约定了向采购商通知应收账款转让事宜，但本案中并不存在向中铁十九局发出通知的情况，并且无论是《循环保理合同》还是007号《保理合同》，均未约定应收账款回款之方式，亦可佐证并未发生实际应收账款转让行为。四是原告在（2019）沪74民终52号案件中已经确认，《循环保理合同》项下并无发生应收账款转让。综合以上情况，本院认定本案无应收账款之转让，不符合商业保理法律关系。
三、人民法院因遗漏当事人而未审查案涉的应收账款是否属同一应收账款等事实的，构成基本事实不清、严重违反法定程序，应予撤销。
案例三：湖北省高级人民法院在深圳国投商业保理有限公司与顺丰速运有限公司、中国农业银行股份有限公司三峡猇亭支行执行异议之诉二审民事裁定书［（2017）鄂民终45号］中认为，涉案应收账款真实存在是确认其归属的前提，原审法院没有查清《国投保理合同》约定的应收账款是否真实以及该应收账款与原审法院依法查封的湖北星宇服装有限责任公司在顺丰速运有限公司的应收账款是否属同一应收账款等事实，故原审判决认定的基本事实不清，遗漏了当事人，严重违反了法定程序。裁定撤销原审裁定，发回重审。
四、因保理商未对应收账款的真实性尽到审查义务，以致征信中心登记的应收账款与保理合同约定的应收账款不一致，应当认定保理商对其行为承担过错责任。
案例四：湖北省宜昌市中级人民法院在中国农业银行股份有限公司三峡猇亭支行与深圳国投商业保理有限公司执行异议之诉一审民事判决书［（2017）鄂05民初61号］中认为，湖北星宇服装有限责任公司向深圳国投商业保理有限公司提供的21份增值税普通发票系虚假的发票，湖北星宇服装有限责任公司利用虚假的发票取得了深圳国投商业保理有限公司的融资借款，由于深圳国投商业保理有限公司疏于对湖北星宇服装有限责任公司所提供发票的审查，该发票没有正确记载债权转让的金额，且与双方所订立《国投保理业务合同》的约定及登记不一致。根据《国投保理业务合同》第6条第2款、第7条的约定，深圳国投商业保理有限公司应当审核湖北星宇服装有限责任公司提交有关债权转让的一切相关文件的真实性，但其疏于审查，在办理相关债权转让手续时，不仅没有对《国投保理业务合同》第16条约定票据数、票据金额进行核对，而且在代理登记机构对动产融资登记服务有限责任公司进行动产登记时再次出现重大疏忽，忽略了对合同项下发票的数量、金额、买受人及开票时间的审查，没有取得真实的票据，导致其主张事实不清。因此深圳国投商业保理有限公司对其行为应当承担过错责任。