三、合伙企业法
（一）判断题
1.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以口头形式或者书面形式订立。（ ）
2.合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙企业缴纳所得税。（ ）
3.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。（ ）
4.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（ ）
5.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。（ ）
（二）单项选择题
1.关于合伙协议，下列说法错误的是：（ ）
A.合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效
B.合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定
C.合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务
D.修改或者补充合伙协议，应当经过半数合伙人同意
2.关于合伙企业的利润分配、亏损分担的处理，下列说法错误的是：（ ）
A.按照合伙协议的约定办理
B.合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定
C.协商不成的，由合伙人按照应缴出资比例分配、分担
D.无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担
3.合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前（ ）日通知其他合伙人。
A.15
B.30
C.45
D.60
4.关于合伙企业与第三人关系，下列说法错误的是：（ ）
A.合伙企业对合伙人执行合伙事务的限制，可以对抗善意第三人
B.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿
C.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任
D.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务
5.下列哪一项不属于合伙人当然退伙的情形？（ ）
A.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
B.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
C.作为合伙人的法人被宣告破产
D.合伙协议约定的退伙事由出现
（三）多项选择题
1.关于有限合伙企业，下列说法正确的是：（ ）
A.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成
B.国有独资公司可成为普通合伙人
C.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
2.普通合伙企业中，下列哪些可以作为合伙人的出资？（ ）
A.实物
B.劳务
C.知识产权
D.土地使用权
3.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列哪些事项应当经全体合伙人一致同意？（ ）
A.改变合伙企业的名称
B.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
C.处分合伙企业的不动产
D.以合伙企业名义为他人提供担保
4.合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列哪些情形的，合伙人可以退伙？（ ）
A.执行合伙事务时有不正当行为
B.经全体合伙人一致同意
C.发生合伙人难以继续参加合伙的事由
D.合伙协议约定的退伙事由出现
5.关于特殊的普通合伙企业，下列说法正确的是：（ ）
A.以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业
B.特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
C.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任
D.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险
（四）填空题
1.国有独资公司、国有企业、_____以及公益性的事业单位、社会团体不得成为_____。
2.合伙企业的营业执照_____，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
3.合伙人在合伙企业_____前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗_____。
4.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人_____并经全体合伙人_____通过的表决办法。
5.入伙的新合伙人与原合伙人享有_____，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担_____。
（五）简答题
1.简述合伙人履行合伙协议发生争议时的解决途径。
2.简述有限合伙人的哪些行为不视为执行合伙事务。
3.简述合伙协议应当载明的事项。
参考答案
（一）判断题
1.×，解析：《合伙企业法》第4条规定：“合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。”
2.×，解析：《合伙企业法》第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”
3.√，解析：《合伙企业法》第21条第2款。
4.×，解析：《合伙企业法》第22条第2款规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”
5.√，解析：《合伙企业法》第26条第1款。
（二）单项选择题
1.D，解析：《合伙企业法》第19条规定：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。”
2.C，解析：《合伙企业法》第33条第1款规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”
3.B，解析：《合伙企业法》第46条规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。”
4.A，解析：《合伙企业法》第37条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”故A项错误。根据《合伙企业法》第38条、第39条、第42条的规定，B、C、D项正确。
5.D，解析：《合伙企业法》第48条第1款规定：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。”故D项不是当然退伙的情形，当选。
（三）多项选择题
1.ACD，解析：《合伙企业法》第2条第3款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”故A、C、D项正确。《合伙企业法》第3条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”故B项错误。
2.ABCD，解析：《合伙企业法》第16条规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。”故A、B、C、D项正确。
3.ABCD，解析：《合伙企业法》第31条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
4.BCD，解析：《合伙企业法》第45条规定：“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”据此，B、C、D项正确。
5.ABD，解析：根据《合伙企业法》第55条、第56条、第59条的规定，A、B、D项正确。《合伙企业法》第57条第1款规定：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。”故C项错误。
（四）填空题
1.上市公司；普通合伙人。（《合伙企业法》第3条）
2.签发日期。（《合伙企业法》第11条）
3.清算；善意第三人。（《合伙企业法》第21条）
4.一人一票；过半数。（《合伙企业法》第30条）
5.同等权利；无限连带责任。（《合伙企业法》第44条）
（五）简答题
1.答：《合伙企业法》第103条规定，合伙人履行合伙协议发生争议时的解决途径如下：（1）合伙人可以通过协商或者调解解决。（2）不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。（3）合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
2.答：《合伙企业法》第68条规定：“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。”
3.答：《合伙企业法》第18条规定：“合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。”