第四百六十六条

当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

【条文主旨】

本条是关于合同解释的规定。

【立法要点及理由】

本条关于合同条款和合同文本解释的规定，来源于现行合同法第一百二十五条。

合同条款是基于合同当事人意思表示一致而订立的，但基于实际生活的纷繁复杂，当事人可能会对合同某些条款的理解发生争议。至于如何确定争议条款的含义，应当努力探究当事人订立合同时的真实意思表示。现行合同法第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”由于该款已经被民法典第一百四十二条第一款所吸收，因此，当事人对合同条款的理解有争议的，可以直接适用总则编第一百四十二条第一款确定争议条款的含义，合同编没有必要再作重复性规定，只作衔接性规定即可。

本条第二款是不同文字文本解释的规定。依据本款规定，合同文本采用两种以上文字订立，并约定具有同等效力的情况下，应当对文本使用的词句推定具有相同的含义；词句不一致时，再通过解释规则确定文本的真正意义。

【适用指南】

总则编第一百四十二条第一款的适用具体到合同领域，对合同争议条款的解释规则，应当按照如下操作：首先，应当按照条款所使用的词句进行解释。合同条款是由词句构成的，所以，解释合同条款必须首先从词句的含义入手。一些词句在不同的场合可能表达出不同的含义，对条款中词句的理解首先应当按照一个合理人通常的理解来进行。也就是说，法官应当考虑一个合理的人在通常情况下对有争议的条款所能理解的含义作为解释词句含义的标准。其次，按照条款的词句进行解释时，应当结合其他相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚实信用原则，综合判断、确定争议条款的含义。这是因为，合同条款是合同整体的一部分，条款之间有着密切联系，结合其他相关条款进行分析判断，才能更为客观合理。需要特别指出的是，在解释过程中，要特别注意对习惯的把握。这里的习惯，由于运用到合同领域，一般均是指交易习惯也称为交易惯例，甚至包括国际惯例，它是人们在长期实践的基础上形成的，是在某一地区、某一行业在经济交往中普遍采用的做法，成为这一地区、这一行业的当事人所公认并遵守的规则。对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任。运用交易习惯确定当事人的真实意思表示，是合同规范的一个重要特色，可以在客观上达到当事人之间权利义务平衡的目的。但是，利用交易方式、交易习惯确定利息标准，必须接受四个限制：一是从客观条件而言，应为交易行为当地或者行业通常采用的做法；二是从主观条件而言，为交易对方知道或者应当知道，以加强对不了解当地习惯或者缺乏业内经验的相对人的保护；三是从交易习惯的时间节点来看，应为订立合同时知道或者应当知道的习惯做法；四是交易习惯本身不得违反法律、行政法规的强制性规定或者违背公序良俗，否则将影响合同本身的效力。

当合同各文本使用的词句不一致的情况下，如何对合同文本进行解释。现行合同法第一百二十五条第二款仅规定应当根据合同的目的予以解释，但在民法典编纂过程中，有不少意见提出，除了根据合同目的解释外，诚信原则作为民法的基本原则，在不同文字的合同文本解释中也应当遵循，甚至对合同目的本身的解释，也要遵循诚信原则；合同的性质也可能直接影响到对合同文本的理解。此外，合同条款之间有着密切联系，因此，在不同文字的合同文本解释中也要结合合同相关条款进行分析判断，考虑合同的上下文来进行解释。因此，建议在不同文字合同文本的解释中增加根据“合同的相关条款”“合同的性质”“诚信原则”予以解释。因此，最后决定根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。