第四百七十五条

要约可以撤回。要约的撤回适用本法第一百四十一条的规定。

【条文主旨】

本条是关于要约撤回的规定。

【立法要点及理由】

本条来源于现行合同法的第十七条。由于在民法典的编纂过程中，总则编第一百四十一条规定了意思表示撤回的规则，由于合同是民事法律行为的典型形式，因此订立合同的意思表示撤回规则应当适用总则编第一百四十一条的规定。为合同编体系的完整，同时避免与总则编第一百四十一条的规定重复，因此本条作出了条中条的规定模式，以为具体法律的适用提供指引。

要约的撤回，是指在要约发出之后但在要约生效以前，要约人欲使该要约不发生法律效力而作出的意思表示。之所以可撤回，主要理由在于要约尚未发生法律效力，不会对受要约人产生任何影响，也不会危害交易秩序。因此，在特定的时间段，应当允许要约人撤回要约，以尊重当事人的意思自治。

当然，要约人撤回意思表示是有一定条件的。现行合同法第十七条规定，撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。总则编第一百四十一条与此规定是一致的。因此，撤回要约的条件是，撤回要约的通知在要约到达受要约人之前或者同时到达受要约人。如果撤回要约的通知在要约到达受要约人以后到达，则要约已经生效，已经无法撤回。据此，要约人如欲撤回要约，必须选择以快于要约的方式向受要约人发出撤回的通知，使之能在要约到达之前或者同时到达受要约人。

【适用指南】

本条适用需要注意两点：

一是根据总则编第一百三十七条的规定，以对话方式作出的要约，受要约人知道其内容时生效。以非对话方式作出的要约，到达受要约人时生效。也就是说，就以对话方式作出的要约而言，因为受要约人知道其内容时就生效，相当于即时生效，要约人很难依据本条规定的时间要求作出撤回的通知，这种情况下适用撤回的规定空间比较小。而以非对话方式作出的要约，到达受要约人时才生效，则要约人发出撤回要约的通知，且该通知在要约到达受要约人之前或者同时到达受要约人的，可以适用本条撤回的规定。

二是准确理解要约撤回与要约撤销的不同。根据本条和总则编第一百四十一条的规定，要约的撤回是在要约未生效前使其不发生效力；而依据民法典第四百七十六条的规定，要约的撤销是指在要约作出并生效之后，要约人又作出取消其意思表示的表示。要约的撤回是使一个未发生法律效力的要约不发生法律效力，要约的撤销是使一个已经发生法律效力的要约失去法律效力。要约撤回中仅考虑保护要约人对其意思表示的自由处分权利，因此要约撤回的通知只要在要约到达之前或与要约同时到达就发生效力。而对于要约的撤销，由于要约已经生效，受要约人可能对该要约产生了合理的信赖并进行了履行合同的准备工作，因此在出现民法典第四百七十六条所规定的两种特定情形下，不得要约撤销。