23 欺诈发行证券案

概念

本罪是指在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。

立案标准

根据最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：

（1）发行数额在500万元以上的；

（2）伪造、变造国家机关公文、有效证明文件或者相关凭证、单据的；

（3）利用募集的资金进行违法活动的；

（4）转移或者隐瞒所募集资金的；

（5）其他后果严重或者有其他严重情节的情形。

定罪标准

犯罪客体

本罪侵犯的客体是复杂客体，即国家对证券市场的管理秩序以及投资者的合法权益。“招股说明书 、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件”是公司、企业设立和公司、企业向社会筹集资金的重要书面文件。《公司法》《证券法》以及国家有关规定对制作这些文件的内容和要求都有明确具体的规定，目的是使社会公众了解公司、企业真实情况，保护投资者和社会公众的利益、维护正常的市场经济秩序。如果内容虚假，其实质就是欺骗投资者，使投资者在不明真相的情况下作出错误的判断和选择，使投资处于高风险之中，不仅会给投资者带来重大的经济损失，还会扰乱证券市场管理秩序，影响社会稳定。

招股说明书，是公司发起人募股申请时提供的最重要文件之一，它是投资者投资决策的主要依据。根据《公司法》第86条规定，招股说明书除应当附有发起人制定的公司章程外，还应载明以下内容：（1）发起人认购的股份数，亦即所有公司发起人所认购股份的总额。根据《公司法》第84条规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。（2）每股的票面金额和发行价格。它是指每张股票上所载明的货币数额，认股人可以以此计算自己所持有的股票代表的公司资本数额及其在公司资本总额中所占的比例。（3）无记名股票的发行总数。它是指公司发行无记名股票的全部数量。无记名股票是相对于记名股票而言，依《公司法》规定，向国家授权投资的机构、发起人以及法人发行的股票，应当为记名股票，它必须载明该机构、发起人或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人的姓名记名。向上述机构和人员以外的人发行的股票即为无记名股票、它不记载有关持股人的名称。（4）认股人的权利和义务。（5）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。其含义就是在招股说明书中必须说明本次募股从什么时候开始，到什么时候结束，如果在规定的期限内没有募足股份，认股人就可以撤回所认的股份。如果公司发行新股的，根据《公司法》第134条的规定，必须公告新股招股说明书和财务会计报表等，并制作认股书。按照国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》，发行新股的招股说明书应当载明所募资金的使用计划及收益、风险预测，发行对象、时间、地点及股票认购和股票缴纳的方式等。

认股书，是认股人接受股份的重要法律文件，认股书仍应当载明招股说明书的各类事项，并由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名盖章方为有效。

公司、企业债券募集办法，主要是针对公司、企业经申请批准发行公司、企业债券而制作的文件。《公司法》第154条规定：“发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）债券募集资金的用途；（三）债券总额和债券的票面金额；（四）债券利率的确定方式；（五）还本付息的期限和方式；（六）债券担保情况；（七）债券的发行价格、发行的起止日期；（八）公司净资产额；（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；（十）公司债券的承销机构。”根据《企业债券管理条例》的规定，企业发行企业债券应满足以下条件：（1）企业规模达到国家规定的要求；（2）企业财务会计制度符合国家规定；（3）具有偿债能力；（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；（5）所筹资金用途符合国家产业政策。

“等发行文件”包含了在发行过程中与“招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法”重要性一样的其他发行文件，包括公司的监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见、募集资金使用的可行性报告，以及增发、发行可转换公司债券等涉及的发行文件等。需要注意的是，注册制施行后，需要通过交易所审核和证券监督管理部门注册两个环节完成股票、债券等注册发行。交易所审核主要通过向发行人提出问题、发行人回答问题的方式来进行。这种“问答”环节所形成的文件也属于这里所说的发行文件。

犯罪客观方面

本罪在客观上必须具有在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。

一、“隐瞒重要事实或者编造虚假内容”，是指违反《公司法》《证券法》及其有关法律、法规的规定，制作的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件的内容全部都是虚构的，或者对其中重要的事项和部分内容作虚假的陈述或记载，或者对某些重要事实进行夸大或者隐瞒，或者故意遗漏有关的重要事项等。例如，虚构发起人认购股份数额；故意夸大公司、企业生产经营利润和公司、企业净资产额；对所筹资金的使用提出虚假的计划和虚假的经营生产项目；故意隐瞒公司、企业所负债务和正在进行的重大诉讼；故意遗漏公司、企业签订的重要合同等。

二、“发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券”，是指实际已经发行了股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，如果制作或形成了虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件，但只锁在办公室抽屉里，或者还未来得及发行就被阻止、不予注册或者主动撤回注册申请，未实施向社会发行股票或公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券的行为，不构成犯罪。“国务院依法认定的其他证券”并不是广义的兜底性规定，其与2020年施行的《证券法》第2条第1款中规定的“国务院依法认定的其他证券”的含义是一致的，只有经国务院的法定程序确认的新型证券品种才符合这一规定。

三、需要满足“数额巨大、后果严重或者有其他严重情节”的入罪门槛，才构成犯罪。这里所说的“数额巨大”，是指欺诈发行的股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券的数额巨大，如果数额不大，且又无其他严重后果或严重情节，虽然违法，但不构成犯罪。这里的“后果严重”，主要是指造成了投资者或者其他债权人的重大经济损失；严重影响了投资人、债权人的生产、经营活动；破坏了投资人、债权人的正常生活甚至激发了一些社会矛盾，影响了社会安定和正常的社会生活秩序等。“其他严重情节”，主要是指除数额巨大和后果严重外，严重违反法律规定，扰乱金融和社会管理秩序的其他情节。

犯罪主体

根据《刑法》第160条的规定，本罪的犯罪主体主要包括三类：（1）个人。（2）控股股东、实际控制人。控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者其持有股份虽不足50%，但持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的人。（3）单位。这里的单位包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人。这里的单位犯本罪具体包括两种情形：一是单位直接构成欺诈发行犯罪的。二是控股股东、实际控制人是单位，组织、指使实施欺诈发行行为，构成欺诈发行犯罪的。

犯罪主观方面

本罪在主观上只能由故意构成，过失不构成本罪，即行为人明知自己所制作的招股说明书、认股书、债券募集办法等发行文件不是对本公司、企业状况或本次股票、债券等发行状况的真实、准确、完整反映，仍然积极为之者。因而本罪行为人的罪过实质是诈欺募股或诈欺发行债券等。

罪与非罪

区分罪与非罪的界限，应当注意：（1）行为人必须采取制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件的手段，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券。如果行为人仅仅制作了虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法等发行文件，而未实施发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或国务院依法认定的其他证券的行为，不构成犯罪。（2）行为人制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法等发行文件发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或国务院依法认定的其他证券，必须达到一定的程度，即数额巨大、后果严重或者有其他严重情节。如果金额不大，又无其他严重情节和后果的，则不构成犯罪。

此罪与彼罪

在实际执行中，如果有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人的直接负责的主管人员和其他有直接责任的人员将非法募集的资金中饱私囊，落入个人腰包，则属于贪污行为或侵占行为，构成犯罪的，应当分别依照刑法中规定的贪污罪、职务侵占罪定罪处罚。

证据参考标准

主体方面的证据

一、证明行为人刑事责任年龄、身份等自然情况的证据。

包括身份证明、户籍证明、任职证明、工作经历证明、特定职责证明等，主要是证明行为人的姓名（曾用名）、性别、出生年月日、民族、籍贯、出生地、职业（或职务）、住所地（或居所地）等证据材料，如户口簿、居民身份证、工作证、出生证、专业或技术等级证、干部履历表、职工登记表、护照等。

对于户籍、出生证等材料内容不实的，应提供其他证据材料。外国人犯罪的案件，应有护照等身份证明材料。人大代表、政协委员犯罪的案件，应注明身份，并附身份证明材料。

二、证明行为人刑事责任能力的证据。

证明行为人对自己的行为是否具有辨认能力与控制能力，如是否属于间歇性精神病人、尚未完全丧失辨认或者控制自己行为能力的精神病人的证明材料。

三、证明单位的证据。

证明是否属于依法成立并有合法经营、管理范围的公司、企业、事业单位、机关、团体。

证明单位的名称、住所地、性质、法定代表人、单位负责人、业务范围、成立时间等证据材料，如企业营业执照、国有公司性质证明及非法人单位的身份证明等。

四、证明法定代表人、单位负责人或直接责任人员等的身份证明。

法定代表人、直接负责的主管人员和其他直接责任人在单位的任职、职责、负责权限的证明材料等。包括身份证明、户籍证明、任职证明等，如户口簿、居民身份证、工作证、护照、专业或技术等级证、干部履历表、职工登记表、任命书、业务分工文件、委派文件、单位证明、单位规章制度等。

主观方面的证据

证明行为人故意的证据：1.证明行为人明知的证据：证明行为人明知自己的行为会发生危害社会的结果。2.证明直接故意的证据：证明行为人希望危害结果发生。

客观方面的证据

证明行为人欺诈发行证券犯罪行为的证据。

具体证据包括：1.证明行为人制作虚构招股说明书行为的证据；2.证明行为人制作虚构认股书行为的证据；3.证明未经法定部门批准发行股票、债券行为的证据；4.证明行为人制作虚构债券募集办法行为的证据；5.证明行为人发行股票数额巨大行为的证据；6.证明行为人发行债券数额巨大行为的证据；7.证明行为人发行存托凭证数额巨大行为的证据；8.证明行为人发行国务院依法认定的其他证券数额巨大行为的证据。

量刑方面的证据

一、法定量刑情节证据。

1.事实情节。2.法定从重情节。3.法定从轻减轻情节：（1）可以从轻；（2）可以从轻或减轻；（3）应当从轻或者减轻。4.法定从轻减轻免除情节：（1）可以从轻、减轻或者免除处罚；（2）应当从轻、减轻或者免除处罚。5.法定减轻免除情节：（1）可以减轻或者免除处罚；（2）应当减轻或者免除处罚；（3）可以免除处罚。

二、酌定量刑情节证据。

1.犯罪手段：（1）隐瞒重要事实；（2）编造重大虚假内容；（3）发行。2.危害结果。3.动机。4.平时表现。5.认罪态度。6.是否有前科。7.其他证据。

量刑标准

犯本罪的 处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金

数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的 处五年以上有期徒刑，并处罚金

控股股东、实际控制人犯本罪的 处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金

数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的 处五年以上有期徒刑，并处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金

单位犯本罪的 对单位判处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照上述规定处罚

法律适用

刑法条文

第一百六十条 在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。

控股股东、实际控制人组织、指使实施前款行为的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金。

单位犯前两款罪的，对单位判处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。

司法解释

最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（节录）（2010年5月7日最高人民检察院、公安部公布 自公布之日起施行 2011年11月14日修正）

第五条〔欺诈发行股票、债券案（刑法第一百六十条）〕在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：

（一）发行数额在五百万元以上的；

（二）伪造、变造国家机关公文、有效证明文件或者相关凭证、单据的；

（三）利用募集的资金进行违法活动的；

（四）转移或者隐瞒所募集资金的；

（五）其他后果严重或者有其他严重情节的情形。

相关法律法规

一、《中华人民共和国公司法》（节录）（1993年12月29日中华人民共和国主席令第16号公布 自1994年7月1日起施行 1999年12月25日第一次修正 2004年8月28日第二次修正 2005年10月27日修订 2013年12月28日第三次修正 2018年10月26日第四次修正）

第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

二、《中华人民共和国证券法》（节录）（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 2004年8月28日第一次修正 2005年10月27日第一次修订 2013年6月29日第二次修正 2014年8月31日第三次修正 2019年12月28日第二次修订）

第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。

第十九条 发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。

为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一百八十一条 发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得百分之十以上一倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

规章及规范性文件

一、《上市公司证券发行管理办法》（节录）（2006年5月6日中国证券监督管理委员会令第30号公布 自2006年5月8日起施行 2008年10月9日第一次修正 2020年2月14日第二次修正）

第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。

可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（一）拟变更募集说明书的约定；

（二）发行人不能按期支付本息；

（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）保证人或者担保物发生重大变化；

（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。

第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。

第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称分离交易的可转换公司债券）。

发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；

（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；

（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。

分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

二、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》（2020年6月12日公布 自公布之日起施行）

第一条 为规范创业板上市公司（以下简称发行人）发行证券申请文件的报送行为，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号），制定本准则。

第二条 发行人申请发行证券的，应按本准则的规定制作申请文件，并通过深圳证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核业务系统报送电子文件。

报送的电子文件应和预留原件一致。发行人律师应对报送的电子文件和预留原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。

第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和交易所根据需要，可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构提供补充文件。补充文件和相关说明也应通过交易所发行上市审核业务系统报送。

第四条 发行人认为申请文件目录中的某些内容对其不适用的，应就不适用的内容作出列表说明。

第五条 申请文件一经受理，未经同意不得增加、撤回或更换。

第六条 发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档。

对于申请文件的原始纸质文件，发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第七条 申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件的原始纸质文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。

第八条 发行人应根据交易所对发行申请文件的审核问询以及中国证监会对申请文件的注册反馈问题提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对相关问题进行尽职调查并出具专业意见。

第九条 发行人向交易所发行上市审核业务系统报送的申请文件应采用标准“.doc”“.docx”或“.pdf”格式文件，按幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（标准A4纸张规格）进行排版，并应采用合适的字体、字号、行距，以便于投资者阅读。

申请文件的正文文字应为宋体小四，1.5倍行距。一级标题应为黑体三号，二级标题应为黑体四号，三级标题应为黑体小四号，且各级标题应分别采用一致的段落间距。

申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。为便于阅读，“.doc”“.docx”文档应根据各级标题建立文档结构图，“.pdf”文档应建立书签。

申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四部分4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

第十条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，交易所可按有关规定不予受理。

第十一条 红筹企业发行股票或存托凭证的，应按本准则和相关规定制作和报送申请文件。

第十二条 本准则由中国证监会负责解释。

第十三条 本准则自公布之日起施行。

附件：创业板上市公司发行证券申请文件目录

附件：

创业板上市公司发行证券申请文件目录

第一章 本次证券发行的募集文件

1-1募集说明书申报稿

第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件

2-1发行人关于本次证券发行的申请报告

2-2发行人关于本次发行方案的论证分析报告

2-3董事会关于本次发行的决议

2-4股东大会关于本次发行的决议

2-5监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见

第三章 保荐人关于本次证券发行的文件

3-1证券发行保荐书

3-2发行保荐工作报告

3-3尽职调查报告

3-4关于战略投资者适格性的专项意见（向特定对象发行证券适用）

法律适用

规章及规范性文件

第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件

4-1法律意见书

4-2律师工作报告

4-3关于发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

4-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见

第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件

5-1关于本次募集资金使用的可行性报告

5-2有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

5-3本次募集资金拟收购资产或股权的财务报告、审计报告及相关评估报告

5-4发行人拟收购资产或股权的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1发行人最近三年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告（向不特定对象发行证券适用）

6-2发行人最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告（向特定对象发行证券适用）

6-3最近三年一期合并口径和母公司口径的比较式财务报表（向特定对象发行证券适用）

6-4盈利预测报告及其审核报告

6-5会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告

6-6会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告

6-7经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表

6-8发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（向特定对象发行证券适用）

6-9特定行业或企业的主管部门出具的相关意见

6-10国务院主管部门关于引入境外战略投资者的有关文件（向特定对象发行证券适用）

6-11附生效条件的认购合同（向特定对象发行证券适用）

6-12本次发行可转换公司债券的资信评级报告

6-13发行人营业执照及公司章程

6-14发行人关于申请文件不适用情况的说明

6-15发行人信息披露豁免申请

6-16发行人关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明

6-17发行人保证不影响和干扰审核及注册程序的承诺函

6-18发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

6-19发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

6-20保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

6-21其他相关文件