第十四节 股份有限公司的股份发行、转让、回购

大道至简

考点一 股份发行

商法表41

考点二 股份转让

商法表42

[例1]阿里久久股份有限公司财务总监秦象山，在2018年将其所持本公司股份总数的50%转让给朱阳明，不合法。

[例2]唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15%的股份，唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份。

考点三 股份回购

商法表43

[例]雪龙股份公司系上市公司，该公司为维护公司价值及股东权益收购本公司股份，可以依照公司章程的规定，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

【典型真题】唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15%的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。关于此事，下列哪一说法是正确的？（2016年·卷三·29题·单选）

A.唐宁可要求沃运公司收购其股权

B.唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份

C.若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让

D.若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权

解析：本题考查股份公司股份转让规则。本题C选项有理论意义，加入商主体自由，退出商主体也同样自由，禁止发起人转让股份的章程条款是无效的。

根据2018年10月修正前《公司法》第142条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”唐宁只是对公司的前景堪忧，不能要求公司收购其股份，A选项错误。

《公司法》第137条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”沃运公司是股份有限公司，唐宁转让股份无须征得其他股东的同意，B选项正确；唐宁出让其股份，其他发起人没有优先购买权，D选项错误。

《公司法》第141条第1款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”发起人股份有锁定期，但章程不得禁止转让，转让权是股东基本权利，C选项错误。

正确答案：B