2020国家统一法律职业资格考试邓金华商经法攻略·精讲卷
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第十五节 股份有限公司的组织机构与特别规定

考点一 股东大会

商法表44

续表

[注意1]有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。

[注意2]累积投票权:股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制,即股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票权是任意性的,而非强制性的。

[例]凭祥股份公司董事人数4人,应当在两个月内召开临时股东大会。

考点二 董事会

商法表45

续表

[注意1]董事会会议的议事规则:

(1)股份有限公司董事会议事规则由法律规定:过半数董事出席;全体董事过半数通过。

(2)有限责任公司董事会的议事方式和表决程序由章程规定。

[注意2]

(1)董事应当对董事会的决议承担责任。

(2)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。

(3)但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

[例1]关于熊岚股份公司董事会,2018年度召开了一次会议,不符合《公司法》的规定。

[例2]南方有限公司有9个股东,2019年5月,公司经股东会决议,决定变更为南方股份公司,南方股份公司董事长应由全体董事的过半数选举产生。

【典型真题】茂森股份公司效益一直不错,为提升公司治理现代化,增强市场竞争力并顺利上市,公司决定重金聘请知名职业经理人王某担任总经理。对此,下列哪些选项是正确的?(2017年·卷三·71题·多选)

A.对王某的聘任以及具体的薪酬,由茂森公司董事会决定

B.王某受聘总经理后,就其职权范围的事项,有权以茂森公司名义对外签订合同

C.王某受聘总经理后,有权决定聘请其好友田某担任茂森公司的财务总监

D.王某受聘总经理后,公司一旦发现其不称职,可通过股东会决议将其解聘

解析:本题B选项具有理论意义,就职权范围的事项,总经理有权以公司名义对外签订合同。

《公司法》第46条规定:“董事会对股东会负责,行使下列职权:……(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;……”《公司法》第108条第4款规定:“本法第46条关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。”A选项正确,C、D选项错误。经理就其职权范围的事项,有权以公司名义对外签订合同,B选项正确。

正确答案:AB

考点三 监事会

商法表46

续表

考点四 上市公司组织机构的特别规定

商法表47