02 公司证照返还纠纷的八条裁判规则（基于24个判决的观察）？

1.证照返还纠纷的诉讼主体是公司而不是个人

案例1：北京市高级人民法院审理的张力与盛华公司等公司证照返还纠纷案［（2015）高民（商）申168号］认为，盛华夏公司依法对其印章、证照拥有所有权并可行使对其印章、证照的返还请求权，而本案申请人系以其个人名义提起诉讼，其无权要求被申请人向其个人返还盛华夏公司的印章、证照，故申请人张力不是本案适格的诉讼主体。

案例2：海南省新郑市人民法院审理的孔某智与梁某某、飞航公司，第三人新景致公司公司证照返还纠纷案［（2013）新民初738号］认为，《物权法》第三十四条规定：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”本案中，陈某隆要求返还的公司全部证照、印章及其他资料，隶属于仁富青山公司，其作为本案的诉讼主体不适格。而陈某隆作为仁富青山公司的股东，为公司利益而进行股东代表诉讼，依据《公司法》的相关规定，股东代表诉讼需要具备一定的前置程序。在公司的董事、高级管理人员给公司造成损失，而公司又怠于行使诉讼权利的情况下，有限责任公司的股东可以书面请求公司监事会（或者不设监事会的公司监事）向人民法院提起诉讼。监事会（或监事）拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，公司股东才可以以自己的名义提起股东代表诉讼。本案中，陈某隆不能提供其他证据证明其诉讼符合股东代表诉讼的相关要求。一审裁定认为陈某隆诉讼主体资格不适格，并无不当之处。另外，有限责任公司的法定代表人变更需符合公司章程及我国公司法的有关规定，陈某隆上诉主张其为仁富青山公司新任董事长、公司法定代表人缺乏事实依据。故陈某隆上诉请求李某英将公司全部证照、印章及其他资料等返还给自己，没有事实依据及法律依据，本院不予支持。

2.公章证照属于公司财产

案例1：北京市第三中级人民法院审理的兴园顺达公司与唐某华公司证照返还纠纷案［（2015）三中民（商）终08974号］认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司公章、证照是公司的合法财产，公司对其公章、证照的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。当公司的公章、证照由他人无权控制、占有时，公司有权要求其返还……公司的相关公章、证照的所有权人为公司，其他人占有或控制公司的公章、证照应当有公司的授权。本案中，唐某华主张其持有公司公章、证照的依据为其是公司股东，办公室主任，但唐某华未能提交证据证明其对公章、证照的管理和控制由公司章程规定或公司决议等有效授权，且唐某华已于2014年10月25日离开兴园顺达公司，故唐某华无权继续持有相关公章和证照。兴园顺达公司作为上述公章、证照的所有权人主张唐某华予以返还，于法有据，应予支持。

案例2：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院审理的金穗公司与徐某风、方某、金某燕公司证照返还纠纷案［（2014）昌中民一终367号］认为，被上诉人金穗公司是依法成立的企业法人。上诉人徐某风保管的被上诉人金穗公司的行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件以及《土地租赁开发合同》原件均属于被上诉人金穗公司的财产。双方当事人在二审庭审中均认可被上诉人金穗公司自成立至今并未就公司证照、印章、合同的保管事宜召开股东会，以及公司章程对于公司证照、印章、合同等保管事宜未作规定，且被上诉人金穗公司对上诉人徐某风保管上述证照、印章、合同的行为未予授权，故上诉人徐某风持有上述证照、印章、合同属于无权占有。《物权法》第三十四条规定：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”按照上述法律规定，被上诉人金穗公司有权要求上诉人徐某风返还公司证照、印章及合同。

案例3：福建省福州市中级人民法院审理的福台公司与黄某平公司证照返还纠纷案［（2015）榕民终891号］认为，诉争两枚印章属洪潭公司的财产，因洪潭公司更名为福台公司，根据国务院《关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》第二十四条关于“国家行政机关和企业事业单位、社会团体的印章，如因单位撤销、名称改变或换用新印章而停止使用时，应及时送交印章制发机关封存或销毁，或者按公安部会同有关部门另行制定的规定处理”的规定，福台公司作为诉争两枚印章的权利人，负有将该两枚印章送交制发机关封存或销毁的义务。上诉人黄某平无论是基于何人委托或何种原因保管该两枚诉争印章，均不能改变福台公司系两枚诉争印章权利人的事实。根据《物权法》第三十四条关于“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物”的规定，福台公司有权直接要求上诉人黄某平返还其所保管的洪潭公司的两枚印章。

案例4：北京市朝阳区人民法院审理的日邦公司与盛某公司证照返还纠纷案［（2014）朝民初00920号］认为……日邦公司系依法设立的有限责任公司，具有独立的法人资格，享有法人财产权。本案诉争的日邦公司公章、财务专用章、合同专用章，2001年至今的全部财务报表、会计账簿，企业法人营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、印刷许可证、土地使用证、房屋所有权证、银行开户许可证均系日邦公司的财产，为法人履行职责、行使职权、维护公司正常运营所需，公司当然拥有上述证照等物品的所有权。对于无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。

案例5：四川省成都市中级人民法院审理的林某海与英中耐公司证照返还纠纷案［（2014）成民终1765号］认为，有限责任公司作为独立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。法人财产不仅包括公司享有的货币、固定资产、债权、对外投资的股权、知识产权，还包括属于公司的各种证照、印章及依法建立的财务资料。如果公司上述经营资料遭非法占有，公司有权要求返还。林某海被解除总经理职务后，理应向公司返还其所占有的公司经营资料。

案例6：江苏省连云港市中级人民法院审理的万锦公司与王某、王某丽等公司证照返还纠纷案［（2016）苏07民终1472号］认为，公司的印鉴，是企业法人经相关法定机关登记备案确认的宣示性法律凭证，有代表公司对外进行意思表示的功能，是公司进行对外经营、对内管理的专有物品。公司印鉴不仅以其本身的物品属性体现了其有形财产的特性，更具有公司民事权利能力与行为能力标志的无形财产价值，属于公司专有的重要财产，公司印鉴的运用只能依附于公司的法人行为，其由何人、采取何种方法保管、使用虽属公司内部意思表示范畴，不属于人民法院民事诉讼受案的范围，但有限责任公司作为独立的企业法人，享有独立的法人财产权，公司印鉴与固定资产、货币等同属公司财产。

3.法定代表人有权代表公司向无权占有人要求返还印章证照

案例1.北京市高级人民法院审理的贝瑞德公司与吕某公司证照返还纠纷案［（2013）二中民终17025号］认为，公司证照及财务资料为公司经营所必须，对外代表着公司的意志。公司作为法人，尽管拥有证照及财务资料的所有权，但这些物品须由具体的自然人予以保管。在本案中，贝瑞德公司的章程并未规定公司证照及财务资料应由谁进行保管或控制。在王某博召开临时股东会并作出决议后，贝瑞德公司的法定代表人变更为王某博，而吕某在贝瑞德公司的职务被解除。此时，王某博作为贝瑞德公司的法定代表人及经理，其有权决定贝瑞德公司的证照和财务资料应由谁保管。贝瑞德公司有权要求吕某返还公司证照和财务资料，吕某也无权再占有贝瑞德公司的证照和财务资料。

案例2：北京市西城区人民法院审理的雷岩投资公司与李某国公司证照返还纠纷案［（2015）西民（商）初1752号］认为，李冠翰作为雷岩投资公司的唯一股东，其以股东决议的形式将公司法定代表人由李某国变更为侴某梅，应为有效，故公司现任法定代表人应为侴某梅，其有权代表公司提起诉讼。根据《物权法》第三十四条规定：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。本案所涉争议为公司证照返还纠纷，公司印章是为法人履行职责、行使职权、维护公司正常运营所必需，公司当然拥有上述公章的所有权。且雷岩投资公司已作出决议，原法定代表人李某国应将公司的公章、财务章、合同章、发票章及财务账簿交由现任法定代表人侴某梅收执，故对原告起诉要求被告李某国将原告公司的公章、财务章、合同章归还原告，交由现任法定代表人侴某梅收执的诉讼请求，本院予以支持。

案例3：北京市朝阳区人民法院审理的九观咨询公司与黄某公司证照返还纠纷案［（2013）朝民初37819号］认为，公司的法定代表人依法代表法人行使职权，宋某有权以九观咨询公司的名义提起诉讼。根据《物权法》第三十四条规定：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。本案所涉争议为公司证照返还纠纷，公司营业执照、印章等证照为法人履行职责、行使职权、维护公司正常运营所需，公司当然拥有上述证照的所有权。九观咨询公司系依法设立的有限责任公司，其公司相关证照应当由公司持有，任何个人或单位均不得自行占有相关证照。黄某将持有的公司证照存放在保管公司并持有保险柜钥匙，但黄某不是公司的法定代表人，且股东之间亦未形成决议由黄某持有公司证照，故其应将持有的公司证照返还给九观咨询公司。宋某作为九观咨询公司的法定代表人依法代表公司行使职权，可以提起诉讼，代公司主张权利。九观咨询公司要求黄某返还公司公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、人力资源从业证正副本、开户许可证、人事相关资料（包括6名全职员工的劳动合同、年终评审报告）、支票（包括一本现金支票和两本转账支票）、一本空白地税新版发票的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。

案例4：北京市石景山区人民法院审理的新天公司与杜某霞公司证照返还纠纷案［（2014）石民（商）初9464号］认为，公司的法定代表人依法代表法人行使职权，徐某东有权以新天公司的名义提起诉讼。根据《物权法》第三十四条的规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。公司营业执照、印章等证照为法人履行职责、行使职权、维护公司正常运营所需，公司当然拥有上述证照的所有权。徐某东系新天公司的法定代表人，有权掌握公司相关证照。杜某霞占有公司证照的行为侵犯了新天公司及其法定代表人徐某东的合法权益，故新天公司主张杜某霞返还公司营业执照、公司公章、财务公章、法人名章、组织机构代码、税务登记证、公司章程原件的诉讼请求，本院予以支持。

4.法定代表人签字可代表公司意志

案例1：北京市第二中级人民法院审理的于某新与有朋公司公司证照返还纠纷案［（2016）京02民终8037号］认为，有朋公司作为独立民事权利主体，对公司的公章、发票专用章、营业执照副本、税务登记证副本、社保登记证副本、财务账簿及财务原始凭证依法享有保管、使用的权利，并且在上述权利受到侵害时，有权请求返还相关证照。本案中，有朋公司登记在案的法定代表人为冯某，故冯某代表公司提起本案诉讼不违反法律规定，并无不当，在公司公章缺位时，法定代表人的签字可以代表公司意志。根据已查明的事实，于某新认可其作为有朋公司股东及监事，自2015年7月开始实际控制和使用有朋公司公章、发票专用章、营业执照副本、税务登记证副本、社保登记证副本、2010年4月至2016年1月期间的财务账簿及财务凭证，现有朋公司起诉要求于某新返还相关印章、证照及财务账簿、财务凭证的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持，处理并无不当。

案例2：济南市中级人民法院审理的军安公司与彭某胜、陈某公司证照返还纠纷案［（2016）鲁01民终5005号］认为，代表军安公司提起本案诉讼签署起诉状及授权委托书等相关诉讼材料的均系边某奎，根据本案现有证据，边某奎不能证明其作为军安公司法定代表人的身份得到了进一步确认，且在陈某二审提交的其他诉讼执行文书中关于军安公司的代表人亦多次出现不同的记载，现对于边某奎是否具有军安公司合法的法定代表人的身份，本案双方当事人仍存有争议，故本院目前尚无法作出边某奎是军安公司合法的法定代表人的认定，因而也无法确认由边某奎签署起诉状、授权委托书等诉讼材料而提起的本案诉讼系军安公司的真实意思表示。根据《民事诉讼法》第四十八条第二款“法人由其法定代表人进行诉讼……”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十条“法人的法定代表人以依法登记的为准，但法律另有规定的除外”的规定，目前边某奎签署起诉状代表军安公司提起本案诉讼不符合法定条件。

5.在公章控制人与法定代表人不一致时，应当由法定代表人行使公司意志的代表权

案例1：北京市第三中级人民法院审理的盛某与日邦公司公司证照返还纠纷案［（2014）三中民终08670号］认为，关于公司意志代表权的问题，公司法定代表人有权代表公司提起诉讼。本案中，法定代表人与公司公章控制人并非同一人，根据《民事诉讼法》第四十八条第二款的规定：“法人由其法定代表人进行诉讼……”，法定代表人是公司意志的代表机关，在公章控制人与法定代表人不一致时，应当由法定代表人行使公司意志的代表权。在无相反证据证明下，法定代表人以公司名义作出的行为应当视为公司的行为，麿某晴作为日邦公司法定代表人有权代表公司提起诉讼……麿某晴作为日邦公司的法定代表人有权代表日邦公司诉请公司证照返还。公司相关证照的所有权人为公司，其他人占有或控制公司的证照应当有公司的授权……盛某主张其系依据职权具有日邦公司证照的管理权和控制权，但盛某未能提交充分证据证明其对证照的管理和控制有章程规定或董事会决议等公司的有效授权。盛某虽主张其作为日邦公司副总经理代行总经理职权，且依据公司文件有权对证照进行控制或管理，但是日邦公司现并不认可盛某所提交的相关内部文件的真实性，且该文件并未经过董事会决议。现日邦公司与盛某就证照返还问题产生纠纷且公司已处于非正常经营状态，盛某在没有明确章程或有效公司内部决议授权的情况下，无权继续控制或管理相关证照。公司作为相关证照的所有权人主张返还，盛某作为相关证照的实际控制人具有相关证照的返还义务。

6.在名义上法定代表人与实质法定代表人发生冲突时，应以实质的法定代表人作为公司的诉讼代表人，要求返还公司印章及证照

案例1：江苏省宿迁市中级人民法院审理的苏龙苗猪公司与郑某华公司证照返还纠纷案［（2015）宿中商终00185号］认为，苏龙苗猪公司监事顾某根提前十五日通知了全体股东召开股东会，以三分之二有表决权的多数表决通过本案股东会决议，并将股东会决议内容书面通知了全体股东，无论是程序还是决议内容，均符合公司章程规定，不违反法律、行政法规的规定，合法有效，股东会决议对公司全体股东具有法律约束力。公司的诉讼代表权专属于公司法定代表人，在名义上法定代表人与实质法定代表人发生冲突时，应以实质的法定代表人作为公司的诉讼代表人。本案中，苏龙苗猪公司原法定代表人郑某华被罢免法定代表人职务后，无权占有公司公章，其拒不配合办理公司变更登记，影响公司正常经营管理，顾某根作为股东会决议新选任的法定代表人，方是代表公司真实且最高意思表示的实质的法定代表人，其当然有权签字以公司的名义提起诉讼，即本案原告主体资格适格。据此，本案中，郑某华在苏龙苗猪公司2014年10月8日股东会决议并通知其后，其已不再担任该公司的法定代表人，其也不再有权持有公司的证照，其继续占有公司证照属于无权占有。公司作为证照的所有权人，有权要求其立即返还。郑某华应当根据股东会决议要求向公司移交营业执照原件、公章、财务章、合同专用章、税务登记证、组织机构代码证和财务资料等公司证照。

案例2：江苏省苏州市姑苏区人民法院审理的旺盛公司与张某公司证照返还纠纷案［（2014）姑苏商初0583号］认为，公司意志包括诉讼活动的形成，由公司机关进行决策。根据《公司法》第三十八条规定，股东会是公司决策的权力机构，有权行使公司章程规定的职权。公司证照返还纠纷作为公司内部纠纷，应尊重公司章程和股东会的有效决议。公司法定代表人变更属于公司意志的变更与公司内部人事关系的变化，应遵从公司内部自治原则，只要公司内部形成了有效的变更决议，就应在公司内部产生法律效力，新选任的法定代表人可以代表公司的意志。公司作为商事主体，应受到商事登记制度的规范，但对法定代表人变更事项进行登记，目的是向社会公示公司代表权的基本状态，属于宣示性登记而非设权性登记，因此股东会决议变更法定代表人的，即使工商登记未变更，也不影响公司内部变更新法定代表人意志的确定。综上，在谁有权代表公司进行诉讼的问题上，应以公司章程、股东会决议等内部有效决议文件来确定公司意志代表。在本案中，原告旺盛公司的章程对公司执行董事、股东权利、股东会职权等事项进行了明确规定，2014年1月13日，上海旺盛公司股东黄某成、黄某銮召开的临时股东会会议符合法律规定与公司章程，全体股东形成的选举黄某銮为公司法定代表人兼执行董事，张某不再担任公司法定代表人兼执行董事的决议合法有效。新产生的法定代表人黄某銮是原告公司意志与公司诉讼意志代表人，虽然工商登记的法定代表人未变更，但并不影响公司新选任法定代表人的资格和职权。因此，股东会决议选任的法定代表人黄某銮有权代表原告进行诉讼，被告张某认为黄某銮无权代表原告旺盛公司对外进行诉讼的主张，本院不予支持。《物权法》第三十四条规定：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”本案所涉争议为公司证照返还纠纷，而公司证照对外代表着公司的意志，是公司的表象，公司当然拥有上述证照的所有权。原告旺盛公司作为依法设立的有限责任公司，其公司相关证照应当由公司持有，任何个人或单位均不得自行占有相关证照。股东会决议作出张某不再担任公司法定代表人兼执行董事的决议后，被告张某已无权保管公司公章和营业执照，其负有返还上述公司证照的义务，原告的相应诉讼请求，本院予以支持。

案例3：沈阳市铁西区人民法院审理的家家乐公司与被告施某儿公司证照返还纠纷案［（2013）沈铁西民三初865号］认为……原告股东会决议变更执行董事、法定代表人为叶某，不违反法律、行政法规，且该股东会决议未经依法撤销，应当认定有效。被告不再担任原告的法定代表人，由其控制的法人印鉴、营业执照、税务登记证、企业代码证、财务账簿等亦应交给原告保管，原告请求被告将公司证照返还，理由正当，有法律依据，本院予以支持。

案例4：河北省张家口市中级人民法院审理的翟某国与祥云物流公司公司证照返还纠纷案［（2014）张民终464号］认为，被上诉人祥云物流公司通过《章程修正案》对该公司的股东、出资方式和出资额进行了重新确认，并通过新的股东会选举袁某兵为该公司的执行董事，同时在工商行政管理部门将该公司的法定代表人变更登记为袁某兵。鉴于翟某国不再担任该公司的执行董事职务，故其对公司营业执照正本、公司印章、财务专章及公司财务账册就没有合法管理的依据，其应将该公司的证章账册移交给公司，由公司经过合法程序作出合理安排。祥云物流公司要求翟某国返还该公司的营业执照正本、公司印章、财务专章及公司财务账册应予支持。

7.公司可以通过董事会制定印章证照的管理制度，其对公司、股东均具有约束力

案例1：北京市第三中级人民法院审理的郭某晓与兴旺公司公司证照返还纠纷案［（2016）京03民终6878号］认为，物权是指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权；无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司公章、证照等物是公司的合法财产，公司的公章、证照为他人无权占有和控制时，公司依法有权要求其返还……有限责任公司设董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权……（十）制定公司的基本管理制度……上述法律规定不难看出，对于有限责任公司的组织构成和管理职责，法律均有明确规定，兴旺公司及其股东应当依法遵守……2015年7月22日，兴旺公司董事会2015年第二次会议审议并通过了《兴旺投资有限公司印章管理办法》。郭某晓基于2012年5月29日的“股东协议”获得管理涉案的兴旺公司公章、证照权，但是该约定的有限期限是公司成立早期，虽然对于早期双方存在争议。但是在2014年至2015年期间，兴旺公司制定了公司章程，并成立了董事会依法行使管理公司之责。而公司章程明确赋予了董事会“制定公司的基本管理制度”，该公司章程对全体股东、董事会均具有约束力，兴旺公司董事会随后审议并通过了《兴旺投资有限公司印章管理办法》，因此，在《兴旺投资有限公司印章管理办法》和公司成立前的“股东协议”内容相冲突的情形下，公司章程和《兴旺投资有限公司印章管理办法》的效力明显优于“股东协议”的授权，故郭某晓的该项抗辩意见，本院难以采纳。

8.公司可以通过股东会决议的方式确定印章证照的掌管者

案例1：北京市海淀区人民法院审理的赛尔无线公司与付某东公司证照返还纠纷案［（2015）海民（商）初05813号］认为：赛尔无线公司在本案中提起证照返还的诉请，此种诉请能否得到支持，主要在于在公司内部组织框架下，证照持有人是否享有相应的授权。判断证照持有人是否有权持有证照，主要依据为公司章程及与此有关的法律规定。根据《物权法》第三十四条规定：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。根据赛尔无线公司章程规定，公司股东会系公司权力机构，除重大事项需五分之四以上表决权的股东通过外，其余事项需二分之一以上表决权的股东通过。本案中，一方面，赛尔无线公司已经召开了股东会，并就“同意公司营业执照、公章、合同章由公司法定代表人保管”进行了表决，持有75%股权的天一公司通过了上述提案，已达到公司章程约定的表决标准，此提案在公司层面已发生效力。另一方面，付某东作为公司总经理，具有掌握公司营业执照、公章、合同章的前提，在本案证据中亦能证明其实际持有上述公司物品。结合上述两方面，本院认为，赛尔无线公司就付某东返还公司营业执照、公章、合同章的诉请，具有相应事实和法律上的依据，应当予以支持。

案例2：福建省福州市中级人民法院审理的江源公司与许某春、丁某公司证照返还纠纷案［（2016）闽01民终1669号］认为，上诉人许某春在担任江源公司经理期间，公司印章、证照等均系由其控制使用，至于印章、证照等由其指定的何人具体负责保管，并不改变上诉人许某春系返还印章、证照的义务主体。并且，《福建江源投资发展有限公司2014年度第一次临时股东会会议决议》明确要求许某春将公司印章印鉴、公司证照、资料等返还给公司，该决议亦经生效判决确认效力，对时任江源公司经理的许某春具有约束力，其应当依照决议履行返还义务。

案例3：江苏省连云港市中级人民法院审理的万锦公司与王某、王某丽等公司证照返还纠纷案［（2016）苏07民终1472号］认为，公司的相关经营管理人员，在经过公司的授权以后，可以保管相关印鉴，但其仅仅是暂时持有人和保管者，并不取得该印鉴的财产所有权。基于公司财产的独立性，任何人不得侵占公司印鉴，不论是股东、董事、经理或其他人员，在公司作出新的意思表示或法定代表人基于法定职权要求前期相关持有人返还印鉴后，相关人员应当立即返还，若持有人拒不返还，则构成民事侵权行为。本案中，万锦公司已经通过股东会决议方式作出新的公司印鉴保管方案，王某在以该股东会决议无效而提起的诉讼被生效判决所驳回后，其即应当遵照公司决议向公司交还印鉴。万锦公司虽在本案二审审理期间启用了公司新的印鉴，但不影响公司原有印鉴权属的财产属性，万锦公司对公司财产的权利并不丧失，故王某仍对万锦公司负返还责任。