第五百三十五条 【债权人代位权】

因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。

代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。

相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。

本条来源

本条来源于《合同法》第七十三条的规定：“因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（法释〔1999〕19号）第十八条第一款的规定：“在代位权诉讼中，次债务人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。”

相较于原法条，本条对代位权的行使条件以及效力规定得更加全面。首先，将债权人可行使代位权的权利由到期债权扩展为“债权”，而不论该“债权”是否已经到期，以及包括担保物权、保证责任等与该“债权”有关的从权利。其次，将原条文中的“对债权人造成损害”改为“影响债权人的到期债权的实现”，从而表述更为精确。最后，将司法解释中的“次债务人”改为“相对人”，从而扩大主体的范围。

立法演变

本条在一次审议稿第三百二十四条规定为：“因债务人怠于行使其权利，影响债权人的债权实现的，债权人可以向人民法院或者仲裁机构请求以自己的名义代位行使债务人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。”在二次审议稿第三百二十四条规定为：“因债务人怠于行使其权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。”

相较于一次审议稿，二次审议稿删除“或者仲裁机构”的表述，并增加了“相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张”的内容。《民法典（草案）》采纳了二次审议稿第三百二十四条的规定，《民法典》作了表述上的修改。

条文释义

本条规定了债权人的代位权制度。代位权指债务人怠于行使权利，债权人为保全债权，以自己的名义向第三人行使债务人现有债权的权利。代位权虽有代位诉权、间接诉权之称，然其仍属债权人的实体权利。代位权发生的条件有四个：第一，需债务人对第三人享有债权，倘若债务人没有对外的债权，就无所谓代位权；第二，需债务人怠于行使其债权，债务人应当收取债务，且能够收取，而不收取；第三，债务人怠于行使自己的债权，已害及债权人的债权；第四，需债务人已陷于迟延履行。具备上述条件，债权人即可行使债务人的权利，以自己的名义请求第三人向债务人清偿债务。

法条关联

◆《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》

第十八条 债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力。

◆《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》

第十七条 债权人以境外当事人为被告提起的代位权诉讼，人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条的规定确定管辖。