伟大的公司需要伟大的董事会

董事会是企业的大脑，是独立做决策的。美国学者鲍勃·加勒特在《鱼从头烂》一书中借用“鱼从头烂”这个谚语，强调“组织健康的关键在于有一个考虑周到、尽职尽责的董事会作为企业的核心”。董事会建设是公司治理的一个核心问题。伟大的公司需要伟大的董事会，企业有没有一个好的董事会是非常关键的。

董事会的独立性

董事会作为股东会的信托组织，是公司的领导层和决策层，是企业决胜市场的战略性力量。董事会代表谁的利益？一般认为董事会是经过股东会选举产生的，当然要代表股东会的利益，而经济合作与发展组织（OECD）的《公司治理原则》认为，董事会要代表公司的利益，股东利益和公司的利益有时是一致的，但是有时是不一致的。所以在西方，董事会的董事们可能由股东会选举产生，也可能由股东推荐，但是一经选举成为董事，要求董事会是独立的，要代表公司的利益，要对公司负责，股东会不能操纵董事会。其实，这又是很难理解的事。董事是公司推荐派出的，最后还不听公司的话，这怎么能行呢？实际上，股东不可能去做决策，做决策的不可能去经营，所以股东会委托董事会，董事会委托经理层，就是“两分开”：把投资者和经营者分开，把决策者和执行者也分开。但是，企业往往做不到“两分开”，如果股东会和董事会什么都管到底，就会是个大问题。

在《公司法》下，股东只对有限出资负责任，但是董事要对公司负无限责任。公司是独立的，股东的权利是有限的，责任也是有限的；而董事会和董事也都是独立的，都要对公司负责，董事还要对自己负责，不仅负民事责任，还要负刑事责任。董事有诚信的义务，一人一票投票后要签字，签字意味着责任。在我国香港，公司违法首先追究董事的责任，这也就是香港公司要给董事买责任保险，对于非主观上的责任给予补偿的原因。所以，做董事不只有光鲜的一面，还有责任和风险。

董事会不是千篇一律的，和每个国家的文化沿革、制度等相关。在德国公司的监事会制度中，职工监事在监事会里占了很大比例，即使别国企业收购了德国的公司，相关人员进入监事会还需要过程。德国的公司里有战略委员会，有时也叫董事会，但不是真正的董事会。日本的公司又叫株式会社，其会长就相当于我国公司的董事长，但日本的会长是不管事的，主要担当总顾问的角色，社长相当于首席执行官（CEO）、法定代表人。我国公司里有董事会、监事会、经理层，这套体系是比较完备的。法定代表人可以是董事长，也可以是总经理，还可以根据公司章程来确定，但是绝大多数企业都是由董事长做法定代表人。

董事会的发展过程经历了三个阶段：

第一个阶段是仪式型董事会，董事长资历比较老，董事们资历尚浅，一般来讲，会上董事长说了意见，大家举手表决，董事们没有什么发言的资格。当年我们开展百户试点时，基本就是这种情况。企业大多是“一套人马两块牌子”，董事长、总经理是一个人，或者一拨人分分工，董事会成了变相的党政联席会，而且当时也缺少社会改革配套的大环境。

第二个阶段是开放型董事会，或者叫解放型董事会。20世纪90年代，英美上市公司的丑闻不断，英美的公司治理运动也是这个时候开展的。2000年左右，美国发生了世通、安然事件，后来就出台了《萨班斯-奥克斯利法案》，这是一个防止公司营私舞弊、对董事会和经理层严加约束的法案。这又带来另外一个问题，虽然强调董事一人一票，但谁都怕负法律责任，经常是“一人一把号，各吹各的调”，董事会的运作往往和经理层形成尖锐的对立，意见统一不起来，导致董事会的决策效率低下。美国人又讨论这个问题，美国公司最大的特点就是冒险、创新，如果董事都不愿意负责任了，保守决策，公司就失去了竞争力，进而影响公司的绩效。

第三个阶段是积极进步型董事会。董事会是引导公司前进的战略性力量，对公司的经营发展负有主要责任。如果公司做不好，那就要解散董事会；总经理做不好，有时董事会可能也有责任，因为董事会要选择好经理层的班子成员并指导经理层的工作，授权给总经理，这并不意味着免责。这就是西方人讲的委托代理制度。什么叫委托代理？那就是股东自己不经营企业，而是委托董事会，董事会也不直接管理企业，进而又委托经理层。委托代理如果做得好就会降低交易成本，如果做得不好反而会增加交易成本，就是这样的逻辑。董事必须在企业发展和减少风险这个两难选择中做出平衡，为企业发展创造价值。通过一个错误的决定和否决一个正确的决定，董事同样都负有责任。否决一个正确的决定可能责任更大，因为企业错失了长远发展的机会。

2016年，全国国有企业党的建设工作会议对国有企业的党建工作做了非常细致的安排，也对国有企业现代公司治理机制提出了新的要求。习近平总书记强调，建设中国特色现代企业制度要做到两个“一以贯之”，即坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。比如，党委书记和董事长“一肩挑”，党委书记和董事长原则上由一人担任，专职党委副书记进入董事会，解决了过去“两张皮”的问题。企业要准确把握党委、董事会和经理层的权责边界，党委把方向、管大局、保落实，董事会定战略、做决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，促进制度优势更好地转化为治理效能。

开好董事会的六大原则

北新建材1994年根据《公司法》进行改制，1996年挂牌正式成立北新建材（集团）有限公司并成立董事会，我开始做董事长。从那时到2019年退休，我做了23年的董事长，这23年里做过工厂改制的董事长，做过A股上市公司北新建材的董事长，做过中国建材的董事长，做过国药的董事长，还做过香港H股上市公司中国建材股份的董事长，做了这么多的董事长，还是有一些体会的。

过去我们学习过“淡马锡模式”，新加坡淡马锡是一家国有企业，但是它的决策机制市场化了，10名董事中现在只有一名执行董事是内部的，其余董事都是外部的，很多是国际知名的专家学者。我在中国建材和国药当董事长时，中国建材的董事会共11名董事，6名是外部董事，5名是内部董事。为了保持公司的独立性，避免内部人控制，所以外部董事占多数，现在央企或国企基本都是这样。国药是9名董事“三三制”，内部董事有3人，总经理、党委书记、纪委书记兼工会主席；国资委外派3名董事；另3名董事是聘请的社会精英。这个结构非常好，有不少是专家董事，对国药的发展起到了非常好的推动作用。

开好董事会是董事会运作的基础，也是董事履职的关键环节，下面几点格外重要。

第一，要让董事充分掌握信息。这是正确决策的前提。在董事面前，公司没有秘密可言，要让董事真正成为“家里人”。公司要提前10天或更长的时间，给董事们提供议案的详细信息，不仅如此，还要让他们能够见物见人。

我是2002年3月做中新集团（现更名为中国建材）总经理的，仅7个月后，集团所属企业北新建材就与世界500强的新日铁公司、丰田公司以及三菱商事株式会社3家日本知名公司在建设薄板钢骨体系住宅项目中合作，并创立了“北新房屋”。虽然投资规模不大，但是丰田公司的副社长立花先生特意来到北新建材考察，丰田公司合作的原则是见物见人，他看到了井然有序的厂区，更重要的是他感受到了北新建材的管理理念，愿意建立合作。后来，我把“见物见人”这一原则用到了中国建材和国药的董事会决策实践中。我到国药的第一年，几乎把所有的工厂走了一遍。百闻不如一见，董事决策一定要见物见人，不能纸上谈兵。对大型项目、重要合资和收购项目要进行大量的实地调研，与对方的总经理、一把手见面商谈，掌握第一手资料。让董事掌握公司的全面信息，既包括好消息也包括坏消息，这一点很重要；否则，就会影响他们做出正确的判断。

董事也要通过多种渠道，尽可能详尽地了解行业形势和企业情况，认真学习研究，从外行转为内行，不断提高履职能力，做称职的董事。我刚到国药工作第一年的“十一”长假，买了8本供投行了解医药行业的书，整个假期哪儿也没去，就在家里读了7天的书。除了读书外，我还到国药的基层企业去调研，渐渐把医药的业务框架在头脑里构建了起来。也正因为如此，在国药工作的5年间，同事们从没把我当成外行看待。

第二，议案要做好。议案质量一定要高，要把需要审议的事情说清楚，数据资料等要尽量翔实。议案不成熟会影响决策效率和质量。

第三，开董事会要充分讨论。我开董事会通常是一天的时间，上午9点开始，中午有个午餐会，大家一起吃盒饭，然后一直开到晚上9点，再吃顿饭，相当于晚餐会。我希望让每个董事都能积极地发言，从不同角度审议项目，集思广益。有一次，上级领导要看看我是怎么开董事会的，听了一上午，临走的时候说：“你这董事长当得不容易，左一勺右一勺的，处处都得平衡好。”确实，当董事长是个很难的差事，既要让大家充分发表意见，又要协调起来，做出一致性的决定。如果开一天董事会做不出一两项决策，效率极低，就会影响公司的发展。

从中国建材和国药两家企业来看，在我主持董事会那些年中的重大决策事项，董事会都进行了认真的审议，有激烈的讨论，也有讨论不下去休会的情况，个别沟通后再开会讨论。在国药的时候，曾出现过一个项目上了三次董事会才审议通过的情况，这说明董事会做决定的慎重。董事会还要坚持现场唱票，按规范的程序做事，很有仪式感，仪式中蕴含着原则。

第四，董事会要议大事。战略问题、重大决策、选人用人等，这些要经过董事会。但是，董事会不应该是一个事无巨细的组织，不能越过经理层去管执行层面的事情，该授权的要授权，要规范决策、合理授权。董事会应该做到：既要为经理层防范风险，也要为经理层提出创造公司价值的导向。

第五，要注重与强势董事之间的沟通。比如，总经理就是强势董事，他有他的看法，怎么与他交流呢？还有在董事会里，有个席位是召集外部董事的主导董事或首席董事，这个人往往也很强势。其实，无论是国企、民企还是上市公司，都有强势董事，作为董事长，要注重与他们充分沟通。

第六，董事会文化要独立、开放、包容。董事会能否开好，从根上说，反映了一个企业的董事会文化。我一直提倡独立、开放、包容的董事会文化，建立互相沟通、团结协作的董事会，不能是一天到晚吵架的董事会，这也是董事长的任务，需要董事长相当包容和睿智，因而做好董事长也是一门很有学问的艺术。

回忆起来，我在中国建材和国药做董事长这么多年，重大决策基本上都是对的。能做成事，有两点很重要：一是认真寻找规律，按着规律去做，做正确的事，正确的选择越不过规律的边界；二是商业向善，所做的事要考虑社会、员工以及其他各相关方的利益，如果总想着坑别人、损人利己，是行不通的。所有的决策归根到底都与价值观有关，也就是说，它们都是在价值观驱动下进行的决策。