第1章 总论

案例导入

红光实业事件引发的评估问题

红光实业是成都红光实业股份有限公司的简称。1992年经成都市体改委批准，由原国营红光电子管厂和其他三家机构共同组建而成。1997年6月经中国证监会批准，在上海证券交易所上市，并以每股6.05元的价格向社会公众发行7 000万股社会公众股，实际筹得4.1亿元资金。招股说明书中披露了红光公司经会计师事务所审核的盈利预测数字：1997年全年净利润为7 055万元，每股税后利润为0.306元。1997年报披露亏损1.98亿元、每股收益为-0.86元。红光公司于1997年上市，当年亏损，开中国股票市场之先河。为此，中国证监会进行了调查。

调查结果：

（1）编造虚假利润，骗取上市资格。

红光公司在股票发行上市申报材料中称1996年度盈利5 000万元。经查实，红光公司通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规账务处理等手段，虚报利润15 700万元，1996年实际亏损10 300万元。

（2）少报亏损，欺骗投资者。

红光公司上市后，在1997年8月公布的中期报告中，将亏损6 500万元虚报为净盈利1 674万元，虚构利润8 174万元；在2008年4月公布的1997年年度报告中，将实际亏损22 952万元（相当于募集资金的55.9%）披露为亏损19 800万元，少报亏损金额3 152万元。

（3）隐瞒重大事项。

红光公司在股票发行上市申报材料中，对其关键生产设备彩玻池炉废品率上升，不能维持正常生产的重大事实未做任何披露（黑白玻壳生产线池炉大修，停产8个月，已属淘汰设备；彩色玻壳生产线池炉也无法正常运转。）。

（4）未履行重大事件的披露义务。

红光公司在招股说明书中称“募集资金将全部用于扩建彩色显像管生产线项目”。经查实，红光公司仅将41 020万元募集资金中的6 770万元（占募集资金的16.5%）投入招股说明书中所承诺的项目，其余大部分资金被改变投向，用于偿还境内外银行贷款，填补公司的亏损。红光公司改变募集资金用途属于重大事件，但该公司对此却未做披露。

处理结果：

2008年10月，中国证监会对红光实业、承销商、上市推荐人、会计师事务所、资产评估事务所、财务顾问公司、律师事务所及直接责任人员均做出了处罚。其中对红光实业股份有限公司的具体处罚是：没收红光公司非法所得450万元并罚款100万元；认定主要责任人为证券市场禁入者，永久性不得担任任何上市公司和证券业务机构的高级管理人员职务；对其他责任人分别处以警告处罚。对成都资产评估事务所的处罚是：没收非法所得10万元，并罚款20万元、暂停证券类业务资格。

处罚依据：

（1）红光集团在招股说明书中存在财务欺诈行为。

（2）对最终引发企业经营和财务危机的彩玻池炉超期服役、带病运转问题进行了刻意隐瞒。

申诉重点：

第一，红光集团的刻意隐瞒使得一些中介机构出具了包含虚假内容的文件。

第二，一些法律文件是在专业机构鉴定结果的基础上出具的，责任应由专业机构来承担。

申诉理由：

（1）1997年3月，在规范红光公司1992年资产评估报告时，补入了部分土地价值，依据的是国有资产管理局〔1993〕60号文件和中国证监会〔1997〕2号文件的规定。两个规定要求上市公司必须将土地价值纳入资产评估报告书中，否则有损国家权益。

2.与1992年的资产评估报告书相比，规范后的报告书中的总资产增加了16%的土地价值，但所列明的资产是真实的、实在的，价值总额反映了1992年资产的本来面貌，不存在虚假，不会对投资者产生误导。

3.规范后的报告书中没有对这一情况予以披露，是由于疏忽。事务所认为，规范修正后的资产评估报告书已经国资主管部门的确认并公告使用，原报告书应自然作废。

4.规范修改后的资产评估报告书仍用原报告书的文号和时间，是根据中国证监会〔1996〕12号文件“股份有限公司在筹建时，已依法进行过资产评估的，在公开发行股票时，一般不再需要进行资产评估”的规定和《资产评估操作规范意见》中“一个评估项目只能有一个评估基准日”的规定。这种做法既遵守了“不再进行评估”的规定，又遵守了“一个项目只能有一个基准日”的规定。

问题1：评估基准日的不同对资产价值有何影响？

问题2：鉴定资料真实性是否是评估师的责任？