模块二 创业板市场

■模块介绍

熟悉创业板市场的含义，了解不同国家或地区创业板市场的特点。

创业板市场二板市场，又称“第二板”，是与“第一板”相对应而存在的概念。证券交易所设立“第二板”，是为了将一些公司的状况如营业期限、股本大小、盈利能力、股权分散程度等与“第一板”区别开来。例如，在日本东京证券交易所“第一板”上市要求上市股份在2 000万股以上，前10位大股东（或特殊利益者）持股数在70%以下，股东人数要求在3 000人或3 000人以上。在“第二板”上市（如发行人在东京注册）则上市股份仅要求400万股以上，前10位大股东持股数在80%以下，股东人数在800人以上即可。一般来说，“第二板”的上市标准与条件比“第一板”要低一些，旨在为那些一时不符合“第一板”上市要求但具有高成长性的中小型企业和高科技企业等开辟直接融资渠道。

从全球范围来看，先后产生了47个创业板市场，最近5年平均每年“诞生”2.6个创业板市场。这些市场覆盖了全球主要经济实体和产业集中地区。全球国内生产总值居前10位的国家全部设立了创业板市场。就2002—2007年的发展情况来看，90%以上的创业板市场已经走出了网络股泡沫破裂的阴影，经受住了股市大幅波动的考验，实现了稳步发展。其中，美国纳斯达克、韩国科斯达克的发展最为良好，成为全球发展最为成功的创业板市场，我国于2009年在深圳证券交易所正式设立了创业板市场。

【美国纳斯达克市场】

美国纳斯达克市场全称为全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations，NASDAQ），是美国证券交易委员会为规范场外交易（Over The Counter，OTC）而建立的，于1971年2月8日正式开始运作。作为全球第一个电子交易市场，纳斯达克市场没有集中交易场所或交易大厅，有的是利用先进的通信设备（如通过计算机网络）进行证券交易的无形市场。纳斯达克股票市场在世界上主要的股票市场中是成长速度最快的市场，而且是首家电子化的股票市场。每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易是在纳斯达克市场上进行的，有将近5 400家公司的证券在这个市场上挂牌。纳斯达克市场在传统的交易方式上通过应用当今先进的技术和信息——计算机和电信技术，使它在全球股票市场上独树一帜。代表着世界上最大的几家证券公司的519位券商被称作做市商，它们在纳斯达克市场上提供了6万个竞买和竞卖价格。这些大范围的活动由一个庞大的计算机网络进行处理，向遍布52个国家和地区的投资者显示其中的最优报价。纳斯达克市场的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。纳斯达克市场现已成为全球第二大的证券交易市场。

纳斯达克市场的上市公司涵盖所有新技术行业，包括软件、计算机、电信、生物技术、零售和批发贸易等。世人瞩目的微软公司便是通过纳斯达克市场上市并获得成功的。

美国创业板市场上市条件和标准（满足其一即可）如下：

标准一：

（1）股东权益达1 500万美元；

（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；

（3）有110万的公众持股量；

（4）公众持股的价值达800万美元；

（5）每股买价至少为5美元；

（6）至少有400个持100股以上的股东；

（7）有3个做市商；

（8）须满足公司治理要求。

标准二：

（1）股东权益达3 000万美元；

（2）有110万的公众持股量；

（3）公众持股的市场价值达1 800万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）有3个做市商；

（7）有两年的营运历史；

（8）须满足公司治理要求。

标准三：

（1）市场总值为7 500万美元或者资产总额与收益总额达7 500万美元；

（2）有110万的公众持股量；

（3）公众持股的市场价值至少达到2 000万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）有4个做市商；

（7）须满足公司治理要求。

任何一家在纳斯达克市场上市的公司如果在连续30个交易日内，其股价低于1美元，公司将会收到来自纳斯达克专业分析员90天期限的警告。警告期内，公司必须拿出一个拯救方案以扭转1美元以下的局势。如果公司在90天的警告期内仍旧无法改变现状，即公司无法在这期间有连续10个交易日把股价带回到1美元以上，公司就会被从纳斯达克市场摘牌。摘牌之后，公司将会被转换到透明度较低的场外交易（Over The Counter，OTC）市场交易。而场外交易市场上的股票交易量要小于纳斯达克全国市场，由于交易不活跃，买卖经纪业务会比纳斯达克全国市场更困难，所以摘牌本身等于宣告公司失去了从资本市场融资的功能，只能等待被其他投资者和公司收购。

纳斯达克市场在市场技术方面具有很强的实力，采用高效的“电子交易系统”（ECNs），在全世界共安装了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5 000多种证券的全面报价和最新交易信息。但是这些终端机并不能直接用于证券交易，如果美国以外的证券经纪人和交易商要进行交易，一般要通过计算机终端取得市场信息，然后用电话通知在美国的全国证券交易商协会会员公司进行有关交易。由于采用电脑化交易系统，纳斯达克市场的管理与运作成本低、效率高，同时也增强了市场的公开性、流动性与有效性。

纳斯达克市场拥有自己的做市商制度（Market Maker），他们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由美国全国证券交易商协会的会员担任，每一只在纳斯达克市场上市的股票，至少要有两个以上的做市商为其股票报价；一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40~45家。平均来说，非美国公司股票的做市商数目约为11家。在整个纳斯达克市场中，有500多个市场做市商，其中在主板上活跃的做市商有11个。这些做市商包括世界顶尖级的投资银行。纳斯达克市场现在试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。因此，做市商又称为造市商。

在纳斯达克市场，造市商既可买卖股票，又可保荐股票。换句话说，造市商可对自己担任造市商的公司进行研究，就该公司的股票发表研究报告并提出推荐意见。造市商必须在成交后90秒内向全国证券交易商协会当局报告在市场上完成的每一笔交易。买卖数量和价格的交易信息随即发送到世界各地的计算机终端。这些交易报告的资料会作为日后全国证券交易商协会审计的基础。

【英国AIM市场】

英国的创业板，即AIM（Alternative Investment Market）市场是伦敦证券交易所专为中小型成长企业提供融资支持的全球性资本市场。该市场是伦敦证券交易所于1995年推出的专门为小规模、新成立和成长型的公司服务的市场，是继美国纳斯达克市场之后欧洲设立的第一个“第二板”性质的股票市场，附属于伦敦证券交易所的同时具有相对独立性。

该市场由伦敦证券交易所自己设立并监管，上市公司不必经过英国上市监管局的审批，只需伦敦证券交易所审批即可，大大缩短了上市时间。在伦敦证券交易所中的企业自启动上市流程到完成上市通常只需4~6个月，交易所通过保荐人完成对上市企业的质量控制和对上市适宜性的审核，整个上市过程完全取决于公司的商业决策和保荐人的工作进度，不受其他因素的干扰，快捷且透明。公司对整个过程的控制程度高，对结果的可预见性强。

英国的创业板市场对公司上市没有任何的预设门槛，无盈利、销售额、资产规模等财务指标要求；无最小融资规模的要求；不需要业绩记录，创立初期的企业也可以上市；无公共持股最低比例要求；可以采用多种上市方式，如配售、公开发行、挂牌等，面向所有企业开放。终身保荐人制度，即由交易所授权保荐人为企业作保荐，进行质量控制和上市适宜性审核。企业可以自由选择和更换保荐人。

相比其他创业板市场，英国创业板市场最突出的特点就是融资能力非常强，如果将其列为独立的证券交易所，按新股融资额排名，该市场是世界第六大金融市场。该市场的上市后再融资能力较强，2007年的再融资额就与整个主板市场的再融资额相当。英国创业板市场向任何国家的任何企业开放，普通股、优先股及企业债券都可以上市。

【日本创业板市场】

佳斯达克（JASDAQ）市场是日本最大的创业板市场，也是日本迄今为止发展最成功的创业板。佳斯达克市场成立于1998年，是日本模仿美国纳斯达克市场在场外交易市场基础上建立的。佳斯达克市场在建立之初主要面向的是日本国内的风险企业和一些高科技企业。2004年12月，日本佳斯达克市场升为证券交易所。

在日本，公司上市的条件由各证券交易所确定。各证券交易所中不同市场的上市条件又各有不同，以下是两个主要创业板市场的公司上市条件。

东京证券交易所创业板上市条件如下：

（1）上市时公开募集或出售超过1 000交易单位的股票数。

（2）国内新股东300人。

（3）公司市价总额1 000万美元。

（4）预期增长的业务将带来销售额。

（5）经审计的最近2年的财务报告无保留意见且无虚假记载。

佳斯达克证券交易所上市条件如下：

（1）在有利润的情况下，上市日的市价总额为10亿日元以上；在没有利润的情况下，上市日的市价总额为50亿日元以上。

（2）净资产额为2亿日元以上。

（3）公司上市时的股票数为1万单位时，股东在300人以上；公司上市时的股票数为1万~2万单位时，股东在400人以上；公司上市时的股票数为2万单位以上时，股东在500人以上。

（4）有500单位以上的股票作为新股发行并且上市交易。

（5）在最近2个营业年度中财务报告等无虚假记载。

【新加坡SESDAQ市场】

1987年，新加坡建立了新加坡股票交易所自动报价市场（SESDAQ市场），其设立的目的是使那些具有良好发展前景的新加坡中小型公司能筹集资金以支持其业务的扩展。该市场的上市条件如下：

第一，无最低注册资本要求。

第二，有3年或以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月。

第三，公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%（以较高者为准），有至少500个公众股东。

第四，所持业务在新加坡的公司，须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，有两名常驻新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议。

新加坡证券交易所定期对新加坡股票交易所自动报价市场向主交易板的转移进行考察。已符合主交易板上市资格的公司须向交易所递交书面申请，之后即可转至主交易板上市。

【中国创业板市场】

2009年10月创业板正式登录深圳证券交易所，其上市门槛远低于主板市场，如表1-3所示：

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十年风雨——创业板推进时间表

1998年1月，国务院总理李鹏主持召开国家科技领导小组第四次会议，会议决定由国家科委组织有关部门研究建立高新技术企业的风险投资机制总体方案，进行试点。

1998年8月，中国证监会主席周正庆视察深圳证券交易所，提出要充分发挥证券市场功能，支持科技成果转化为生产力，促进高科技企业发展，在证券市场形成高科技板块。

1998年12月，国家计划发展委员会向国务院提出“尽早研究设立创业板块股票市场问题”，国务院要求证监会提出研究意见。

1999年1月，深圳证券交易所向中国证监会正式呈送《深圳证券交易所关于进行成长板市场的方案研究的立项报告》，并附送实施方案。

1999年3月，中国证监会第一次明确提出“可以考虑在沪深证券交易所内设立科技企业板块”。

2000年4月，证监会向国务院报送《关于支持高新技术企业发展设立二板市场有关问题的请示》。

2000年5月，国务院原则同意证监会关于设立二板市场的意见，并定名为创业板。2000年10月，深圳证券交易所停发新股，筹建创业板。

2001年11月，从2000年下半年开始，以纳斯达克为代表，以高科技企业为主要投资对象的全球各股票市场开始出现单边下跌行情，科技网络股泡沫破灭，国际市场哀鸿遍野。证券监管层认为股市尚未成熟，需要先整顿主板，创业板计划搁置。

2002年8月，《中华人民共和国中小企业促进法》出台。同时，成思危提出创业板“三步走”建议，中小板作为创业板的过渡。

2003年10月，党的十六届三中全会通过《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出：建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场品种，推进风险投资和创业板市场建设。

2004年1月31日，国务院发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出：建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企业融资渠道。

2004年5月17日，经国务院批准，中国证监会正式批复深圳证券交易所设立中小企业板市场。这个在主板市场框架内相对独立运行，并逐步推进制度创新的新市场的诞生，标志着分步推进创业板市场建设迈出实质性步伐。2004年6月有8只新股在中小板上市。

2006年下半年，证监会主席尚福林表示适时推出创业板。

2007年1月17日，证监会表示争取上半年推出创业板。

2007年8月22日，《创业板发行上市管理办法（草案）》获得国务院批准。

2007年12月4日，证监会主席尚福林表示推进以创业板为重点的多层次市场条件已经比较成熟，并首次详细披露创业板的市场定位与制度设计。

2008年2月27日，证监会发布《创业板发行规则草案》内部征求意见稿。

2008年3月5日，国务院总理温家宝在政府工作报告中指出，优化资本市场结构，促进股票市场稳定健康发展，着力提高上市公司质量，维护公开公平公正的市场秩序，建立创业板市场，加快发展债券市场，稳步发展期货市场。

2008年3月17日，证监会主席尚福林在全国证券期货监管工作会议上表示，2008年将加快推出创业板，积极发展公司债券市场，力争多层次市场体系建设取得突破，完善制度体系与配套规则，争取在2008年上半年推出创业板。

2008年3月22日，证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，就创业板规则和创业板发行管理办法向社会公开征求意见。

2008年5月15日，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》正在准备之中，创业板待时机成熟就会推出。

2008年5月22日，深圳证券交易所上市推广部副总监邹雄表示，深圳证券交易所正在研究提高创业板的交易门槛，限制小投资者进入。

2008年12月13日，国务院发布《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，提出适时推出创业板。

2008年12月20日，证监会主席尚福林表示，为支持中小企业发展，特别是缓解中小企业融资难的问题，将适时推出创业板。

2009年3月31日，证监会正式公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，该办法自2009年5月1日起实施。

2009年5月8日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。

2009年5月14日，证监会就修改《证券发行上市保荐业务管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》公开征求意见。

2009年6月5日，深圳证券交易所正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该规则从2009年7月1日起实施。

2009年7月2日，深圳证券交易所正式发布《创业板市场投资者适当性管理实施办法》，该办法自2009年7月15日起施行。

2009年7月20日，证监会决定自2009年7月26日起受理创业板发行上市申请。

2009年8月14日，创业板第一届发审委正式成立，中国证监会主席尚福林表示，这标志着创业板发行工作即将正式启动。

2009年8月19日，深圳证券交易所宣布，拟于2009年9月19日和10月10日举行两次全国范围的创业板全网测试。2009年10月23日创业板正式启动，首批共28家公司挂牌。

资料来源：编者根据2009年9月22日《大众证券报》的报道整理。

【中国香港特别行政区创业板市场】

成立于1999年的中国香港创业板市场是主板市场以外的一个完全独立的新的股票市场，与主板市场具有同等的地位，不是一个低于主板或与之配套的市场，在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差别，宗旨是为新兴的有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。

我国香港创业板的主要上市规定如下：

第一，不设盈利要求。

第二，保荐人及其持续聘任期。新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期间，涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度。

第三，可接受的司法管辖地区。新申请人必须依据中国香港、中国内地、百慕大群岛或开曼群岛的法例注册成立。

第四，经营历史。新申请人须证明公司在紧接递交上市申请前具有至少24个月的活跃业务纪录。

第五，最低公众持股量。对于市值不超过40亿港元的公司，其最低公众持股量为25%，涉及金额须达3 000万港元。对于市值超过40亿港元的公司，其最低公众持股量为以下较高者：由公众持有的证券的市值相当于10亿港元（在上市时决定）的百分比或20%。新申请人必须于上市时有公众股东不少于100人。如新申请人能符合12个月活跃业务纪录的要求，其必须于上市时有公众股东不少于300人。

创业板接纳各行业中具有增长潜力的公司上市，规模大小均可。其中，科技行业公司是优先考虑的对象。

【实验任务2】

试分析中国企业去美国纳斯达克上市的原因，比较国内创业板市场与国外创业板市场在上市条件、上市规则、上市制度等方面有何区别，完成项目实验报告。