推荐序

疫情三年，经济社会发生了翻天覆地的变化，不少企业的发展受到了冲击，但新的思考也就此产生：企业应当以何种方式发展和运营，才有足够的能力应对突如其来的风险和危机？当意料之外的风险到来之际，企业又该如何应对？关于这些问题，答案并不是唯一的。

纵观企业的发展历程，我们会发现——绝大多数企业都是从生产产品开始，经过长期的营销积累、发展，逐渐在行业内形成一定的规模。然后通过融资、上市、并购重组等手段和方式，实现从产品生产、销售到资本运营的跨越。

并购重组作为一种商业策略，是通过对现有企业的股权、资产等重新进行组合，借助兼并、收购、重组、分离等手段，以达到扩大企业规模、提高企业运营效率、提高企业市场占有率、提高企业知名度等目的。并购重组是一项复杂的商业活动，是重新分配资源和企业权益的过程。2019年，美的集团吸收合并无锡小天鹅股份有限公司，这是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的并购案例。通过这次并购，小天鹅成功实现了从单一生产线到全球多领域布局的跨越式发展，借助美的集团的广阔平台，充分发挥协同效应，提升了股东的整体利益。除此之外，中国企业也会通过收购海外企业来实施“走出去”战略，比如海尔收购通用家电，并且实现了在美国的独立运作。在提升企业形象方面，吉利通过收购沃尔沃，极大地提升了品牌调性，扩大了影响力。因此企业并购重组与企业战略发展和目标密不可分。

总的来说，并购重组对于企业来说有以下几点意义：

第一，并购重组可以为边缘型上市公司提供“新鲜血液”。

在中国的上市公司中，有一部分公司有着完善的内部治理结构，在消费者中间也有很好的口碑和品牌效应，而且市场前景也很不错，但目前的财务表现并不理想。通过并购重组引入“新鲜血液”，可能会碰撞出新的火花，使企业迎来新的发展机遇。

第二，并购重组可以优化公司法人治理结构。

良好的法人治理结构可以为企业的持续经营提供有力保障。但由于一些上市公司内部股权结构存在不足，无法形成制衡。通过并购重组可以优化企业的股权结构，弥补股东大会“一言堂”的缺陷，改善上市公司的治理结构。

第三，并购重组可以成为股权质押风险的“保护伞”。

据统计，A股上市公司中有97%以上的公司存在股权质押现象，其中不乏股权质押比例达到90%以上的企业。但受近年来新冠疫情、俄乌冲突、中美贸易摩擦等因素的影响，上证指数一度跌破3000点，市值近3万亿元的质押股票存在平仓风险，而这很可能会引起连锁反应，引起市场的系统性风险，带来的后果将是不可估量的。让符合条件的私募股权基金通过协议转让、大宗交易等方式参与上市公司的并购重组，不仅可以为当前陷入困境的企业提供流动资金，缓解当前的经营压力，还可以隔离平仓风险。

当前，我国经济正处于经济全球化下转轨中的新兴市场经济，在这个特殊的历史时期，并购重组对我国的企业来说，也是至关重要的。

首先，我国属于新兴市场国家，面临经济转轨的时代任务。与西方发达国家相比，我国公司的市场经济能力、研发能力、持续经营能力等都有很多不足之处。投资人通过发现被市场低估的优质企业，可以并购重组的方式整合优势资源，提升上市公司的整体质量，优化产业结构。

其次，全球经济结构的调整，将打破我国现有的经济模式和产业结构，对我国经济发展提出新的挑战。现阶段，新兴技术不断涌现，并以更快的速度、更广的宽度、更深远的程度影响着我国的经济结构，这意味着一些传统行业和企业会逐渐被市场淘汰，一批新兴的行业、企业会快速成长起来。通过并购重组可以使我国更好地融入国际经济，促使我国更好、更快地完成经济转型和结构调整。

正是出于这样的背景，本书才应运而生。本书既是并购重组专业知识的汇总，也是雪涛自身经历和认知的总结。我和雪涛相识于2013年清华大学五道口金融学院的课堂上，彼时我正在负责五道口互联网金融实验室的研究工作，而他刚刚离开威盛，打算投身于投资圈。在长期的交往中，我时常被他身上认真钻研、不断学习和精益求精的精神所打动。

我们认识的这些年，经常一起探讨各种专业性话题。作为浸淫行业多年的资深投资人，雪涛不仅关心企业发展期的投融资问题，也重视企业的长期运营和资本运作。在他的职业生涯中，曾先后投资雷神科技、驭势科技、忆年相册、大姨妈、锤子科技等多个知名项目。其中雷神科技以游戏笔记本电脑为核心产品，逐步衍生出多元化的电竞产品线，打造了电竞服务、电竞酒店等产业生态，这家公司已于2022年末成功登陆北交所。驭势科技是国内头部自动驾驶企业之一，其生产的无人摆渡车已在多座国际机场应用，是国内自动驾驶企业中商业化程度最好的公司之一。这些案例之所以能够成功，不仅因为雪涛在智能制造领域拥有超过10年的经验，更是因为他对资本运作、企业管理、并购重组有着极为深刻的理解。这本书不仅是他专业知识的呈现，更是他多年工作和认知的总结。他希望通过这本书，让更多人学习和了解专业知识、树立良好的企业发展管理理念，帮助更多企业在对的时间点做正确的决策。这是他写书的初心和愿景。

疫情之后，我们迎来了崭新的经济周期，各行各业都将有新的发展机遇，上市、并购等资本市场的动作会再次兴起，新机会和新风口也会出现。因此，企业家们应当未雨绸缪，学习如何根据自身的发展战略做好资本选择、如何调整企业发展战略、如何在适合的时机做正确的选择等相关知识。《并购重组：操作流程+实务指南+案例解析》一书，既有完整的理论知识体系，又提供了详细具体的实操流程，还提供了丰富的实际案例，将为各位企业家在企业运营、战略决策、商业部署等多个层面提供参考。

愿我们每位读者都学有所获，企业蓬勃向上。

周新旺

清控至道教育董事长