三、企业合规文化建设的意义

企业合规是企业发展行稳致远的前提。建立合规体系不仅有助于企业减少损失，切割责任，争取行政或者刑事上的宽大处理，还能激活企业自我监管的能力，为企业赢得良好声誉、获取商业机会、增强竞争优势。企业合规已经成为企业经营的软实力。

合规管理是行为指引与合规文化的协同。然而文化的培育并非一朝一夕，它不仅受到外部监管环境、竞争环境的影响，也需要企业高管对合规理念进行引入与普及。在合规管理措施有效开展的基础上，企业合规文化的形成是水到渠成的结果。

案说　案例：中国中兴通讯股份有限公司（以下简称中兴公司）建设合规体系(6)

2018年，中兴公司在与美国商务部、联邦法院达成和解协议后，开启了重建出口管制合规计划的进程，并将企业合规的管理机制扩展到反商业贿赂和数据保护等领域，建立了与之配套的合规稽查和合规管理两个保障部门，使合规管理体系能够渗透到企业经营的每一环节，做到了全员合规，让合规成为企业经营的三大战略支柱之一。在这一合规体系的保护下，中兴公司成功化解了各种合规风险。

中兴将“诚信为本，按照道德标准开展业务”奉为公司在全球范围内从事经营活动的基本原则。该公司所发布的《商业行为准则》，对公司、员工、客户、商业合作伙伴和投资者提出了遵守法律、法规的要求，将“以合乎道德的方式代表公司经营业务”确立为每一位员工的义务。根据《商业行为准则》，中兴公司致力于形成高效而有组织的合规运作，将合规制度嵌入公司全部业务流程，促进合规与业务的融合，从而建立起业界一流的合规管理体系，使合规成为该公司的竞争优势。

中兴公司成立了由总裁直接领导的合规管理委员会，在其领导下，各业务单位、合规专业部门与合规稽查部门各司其职、协调配合，构成中兴公司合规风险管理的三道防线。其中，合规专业部门分为出口管制合规部、反商业贿赂合规部、数据保护合规部以及合规组织管理部四个部门，主要从事出口管制、反商业贿赂、数据保护等专项合规管理工作。在合规组织管理上，中兴公司建立了合规管理委员会领导下的穿透式合规管理制度。

中兴公司在各合规专业部门设立法律、法规专家中心（COE），针对重要风险领域设立专业化合规团队；设立专职BU（Business Unit，业务单元）合规团队，以此作为COE与业务部门的桥梁；在各业务部门设立合规联系人（POC），实现子公司穿透式合规管理，将合规政策传达到业务第一线。

首先，在合规文化建设方面，中兴公司董事长和总裁发表全员声明，表达合规建设的决心；公司高管作为各自领域第一合规责任人签署合规责任状，做出合规承诺，传达公司建立合规体系的决心和信心；中兴公司持续开展全员合规培训，倡导全员监督、内部举报机制以及多方位的外部合作。其次，在合规资源投入方面，公司加大合规管理资金投入，满足监察团队需求，加强与外部律所咨询机构的合作，优化了全球贸易系统（GTS）、商业伙伴扫描系统（BPS）、法律及合规管理系统（LCM）等IT（信息技术）工具，同时加大合规风险评估，推进公司合规治理。再次，在流程制度建设方面，公司加强了合规管理委员会的作用，将公司合规管理制度的制定、合规事项审议和决策权纳入合规管理委员会，将合规检查点嵌入具体业务流程之中；通过IT系统的设置，将合规检查点进行线上IT处理，减少或消除线下人工检查。最后，在专业能力提升方面，公司与顶级律师事务所和会计师事务所进行合作，协同处理合规领域的专业问题。

自2018年启动合规体系重建工作以来，中兴公司建成了拥有数百人的专业合规管理团队，该公司的通信技术和合规管理体系并驾齐驱，为企业带来了持续增长的业绩和众多优质客户，大大增强了公司的竞争优势。合规管理体系本来不直接创造利润，却成为企业吸引优质客户、获取市场商业机会的巨大优势。

观点探讨

如何理解合规文化，如何看待它对企业发展的重要作用？

合规文化的概念

在合规制度建立之初，企业通常是为了避免受到严厉的监管处罚和刑事追究，在监管部门和执法机关的监督下被迫组建合规部门，目的是维护自己的商业利益，确保企业的生存。随着合规机制的逐步完善，企业建立健全合规组织体系，使得合规的理念深入人心，依法依规经营逐渐成为企业高管和员工的惯例。由此，企业逐步形成一种按照合规方式进行经营的文化氛围，产生了合规文化。

因此，合规文化指的是一套体现公司社会责任和道德责任的价值观念和道德规范。根据我国有关部门发布的《合规管理体系指南》，“合规文化是价值观、道德准则和信仰在整个组织中的存在，并与组织的结构和控制系统相互作用，从而产生导致合规结果的行为规范”。合规文化一般与商业道德联系在一起，是一套指导公司建立管理体系和改善治理方式的行为规范。

合规文化对企业发展的意义

2018年，中兴公司在分别与美国商务部、联邦法院达成和解协议后，通过一系列的合规计划，形成了颇具特色的合规文化。公司在发布《商业行为准则》后，其在国内外市场上的信誉进一步得到提升，推动了公司收益的增长。

同样地，西门子公司对公司内部价值观也进行了重建，建立了与过去迥然不同的合规文化，实现了“只做合规的业务”以及“只赚取干净的钱”等企业经营理念，良好的合规文化为其赢得了更多订单。

通过上述案例，我们可以看出，建设合规文化会为企业带来社会效益和经济效益的双丰收。首先，合规文化推动公司内部形成依法依规经营的理念，使企业更加注重承担社会责任，从而树立良好的企业形象，这是合规文化所具有的超越经济效益的价值。其次，良好的合规文化将会为企业带来巨大的经济效益，通过深入人心的合规文化抵御和规避风险，已经成为现代全球企业的竞争软实力；如果缺乏这种竞争力，企业就难以适应全球竞争的新形势。

合规文化的培育是长期的过程，也需要投入大量成本，那么这样的投入是否值得？

企业投入人力、物力和财力建设合规体系，培育合规文化，从长远来看，肯定是值得的，而且会产生丰厚回报。特别是对于大型和国际企业来说，培育合规文化是近年来工作的重中之重。

以中兴公司的合规建设为例，公司从自身的进出口业务出发，建立了专项的出口管制合规计划，并设立了专门的出口管制合规部，包括一名首席出口合规官，数名区域出口管制合规总监，以及工作于中国和其他国家的总监、经理、主管和支持人员。公司定期发布更新出口合规政策和出口合规手册，使之适用于总公司以及所有子公司。与此同时，中兴公司还在反商业贿赂领域和数据保护领域开始建立相应的合规计划。(7)合规体系的建立及完善，不仅帮助中兴公司渡过了危机，还成了其吸引优质客户、获取市场商业机会的优势。

虽然在建设之初，合规体系建设、合规文化培育的确会给企业带来成本的增加，但是随着合规体系在预防风险、识别风险和应对风险方面逐渐发挥有效的作用，它也会给企业带来直接或间接的收益，如声誉的改善、竞争优势的增强以及商业机会的增加，同时，企业受到处罚的风险也会大幅降低。特别是面临日益复杂的全球市场形势，各国对企业合规的监管日益严格，完善合规体系、培育合规文化，并以此指导企业的经营，是企业抵御风险、提升自身竞争力的最优选择。

中小微企业有必要建设合规体系、培育合规文化吗？

如果要寻求发展壮大，即便是中小微企业，也应当重视自身的合规建设，不能一味地寻求发展而放弃合规投入。因为相对而言，中小微企业抵御风险的能力更弱，所以更应该建设合规体系、培育合规文化，从而更好地识别、防范和应对风险。

一般而言，企业合规建设包括大合规建设（整体和全方位的合规体系建设）和小合规建设（针对部分领域实施的专项合规体系建设）两种。任何企业在不充分考虑其业务类型、组织结构、治理结构、业务发展阶段等实际情况下，就盲目开展合规建设，都是不现实的。

那么，中小微企业该如何建设合规体系、培育合规文化呢？实际上可以秉承“分阶段、分领域”的原则。

分阶段：初创期的中小微企业应紧跟国家相关法律、法规政策、行业规范，发现违规行为及时纠错补漏，尽可能低成本保护企业财产；成长期的中小微企业应逐渐建立风险控制系统，重点关注公司治理、财务税收、劳动用工、知识产权、合同管理等方面；成熟期的中小微企业在此基础上进行完善，选取专业的第三方服务机构帮助其把控风险、进行法律尽职调查。

分领域：中小微企业可以根据自身的行业特点有针对性地进行合规体系建设。如医药企业在开展学术推广活动的过程中，应着重识别商业贿赂的风险，科技型企业需要注意跨境技术支付时产生的税务风险，普通民营企业更需要重视劳动关系、投资融资、税务等方面的合规。

中小微企业应以事前防范为主，结合企业特性，构建各部门有效沟通机制。同时，重视合规文化的培育，加强对员工的合规培训，提升他们的合规意识，这样既可以增强企业抗击风险的能力，又可以为后续的上市融资打好基础。

合规启示

企业培育合规文化可以从以下几个方面着手：

01．树立全员合规的经营理念

企业应让合规的理念和意识渗透到全体员工的血液中，渗透到每个岗位、每项业务的操作环节中，促使所有员工在开展日常经营管理时能够遵循法律、规范和标准，努力培养员工的合规意识，在企业上下推行“合规人人有责”“主动合规”“合规创造价值”等合规理念，让合规成为一种习惯、一种信念，做到人人合规、事事合规、时时合规、处处合规。

02．健全合规组织体系

企业应建立健全合规管理组织体系，明确合规管理负责人和牵头部门，专、兼职合规人员结合，渗透到组织每个角落，合规管理组织机制必须实行一把手负责制，层层落实责任制，明确合规部门在本企业的枢纽地位，界定好合规部门和业务部门及其他职能部门的关系。

03．完善合规制度流程体系

合规文化培育，好的制度是前提。企业应通过制度的修订和完善，形成事事都有明确合规守法的工作标准，处处都有严格的合规纪律约束，使依法合规经营成为全体员工的自觉行为。同时，企业还应积极维护制度的权威，通过加大对违规的惩戒力度来及时有效地制止违规操作。

04．强化员工日常合规培训

企业应通过组织开发持续有效的合规风险培训和教育项目，将业务开展和发展中所适用的法律、规则和准则、合规政策、合规意识和合规职责等字面要求及其精神实质，贯穿和内化在业务政策、行为手册和操作程序中。针对适用法律、规则和准则的变化，企业还应与时俱进地开展相应的培训和教育。

05．加强合规经营的监督检查

一方面，企业应加强信息披露，利用社会力量来监督经营管理行为；另一方面，企业应加强现场检查和非现场监督，进一步推进自律建设，有针对性地对关键业务、关键环节和关键部门进行重点整顿和治理。

06．构建科学的激励约束机制

企业应改变片面强调业绩的考核制度，加大合规风险管理的考核权重；建立风险管理人员的考核制度，发挥其积极性；推行严格的奖罚激励机制，对做得好的员工和部门予以表彰和奖励，对落实合规工作不力、造成损失的人员进行问责和严厉处罚，充分体现企业倡导合规和惩处违规的价值观念和立场。

结语

文化不是停留在纸面上的规则要求，而是日复一日的自然沉淀，合规文化也是如此。随着合规机制的逐步完善，企业建立健全了合规组织体系，这就使得合规的理念更加深入人心，企业也逐步形成合规文化。反过来，合规文化能进一步提升企业自我监管的能力，减少因违法、违规造成的损失，有效规避各类经营风险，同时还能为企业赢得良好声誉，形成企业发展的正向循环。