第1章 研究背景

1.1 研究任务

创业投资是针对处于成长期、具有独特性和较高管理素质的未上市中小企业进行长期股权投资，以有效资本市场（EMH）的“资本化”机制（Capitalization）为依托，通过“资本注入”（Investment）、“增值服务”（Value-added Services）和“风险控制”（Risk Controlling）三大手段塑造被投资企业“成功历史”（Track Record），最终实现投资退出，在解决被投资企业“权益性资本缺口”问题的同时，以转换形式分享到被投资企业的“行业超额利润”“垄断利润”，并在此基础上获取“现值收益”和“透支收益”的一种特殊资本运营方式。

创业投资作为一种解决中小企业权益性资本缺口问题的特殊资本运营方式需要一定的运作周期。这一周期通常包括基金募集与治理、项目筛选评估、交易结构设计、投资后管理以及投资退出与回收资金分配等多个环节（见图1-1）。

图1-1 创业投资运作的周期循环

创业投资周期循环是创业投资机构得以发展壮大的基本路径，而这一路径能否有效贯通则直接受到相关法律的规制。在这些法律中，《公司法》和《合伙企业法》的重要性尤其突出。其中，《公司法》的规制最为明显：由于创业投资的退出通常以IPO为导向，故被投资企业一般为有限责任公司或股份有限公司，《公司法》的影响贯穿了整个投资及退出的全过程。而《合伙企业法》的影响则与创业投资基金自身的治理结构密切相关：若创业投资基金自身为有限合伙制基金，则其资金募集与投资管理自然也要受到《合伙企业法》的制约。

本书即据此而展开，目的在于通过研究我国现行《公司法》和《合伙企业法》相关条款对创业投资的影响，为创业投资全过程的规范运作厘清边界，以更好地确立参与各方的权利义务关系。同时，针对现行《公司法》和《合伙企业法》中对创业投资实践构成不合理影响的相关条款提出必要的政策建议。