第二节 企业并购的经济学基础

一 企业并购理论

（一）效率理论（Efficiency Theory）

效率理论认为企业并购活动不仅能够给社会带来潜在的增量，而且能提高交易参与者的效率。这主要表现在企业管理层的效率改进或形成协同效应。所谓协同效应，指的是两个企业组成一个企业之后，其效益要大于原先两个独立企业效益算术和的情况，即1+1>2效应。效益理论主要包括以下几种理论。

1．规模效益理论

规模效益理论，又称经营协同效应理论。它是西方经济学家解释企业并购动因的最早的理论之一。所谓规模经济，是指每个时期内，从事产品生产的业务、职能的绝对量增加时，其单位成本下降。该理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并购之前，企业的经营水平达不到实现规模经济的潜在要求。它认为，企业并购的动因在于谋求平均成本的下降，因为企业并购将许多生产单位置于同一企业的领导下会带来经营上的规模经济。其来源有三个：一是市场营销的规模经济实力增强，从而充实了企业市场营销的经济基础；二是管理的规模经济效应；三是研究开发的规模经济效应。

2．管理协同效应理论

管理协同效应理论认为并购产生的原因在于并购双方的管理效率不同，具有较高管理效率的企业将会并购管理效率较低的目标企业，并通过提高目标企业的管理效率而获得收益。按照该理论，如果某家企业管理效益较高，而且有剩余的管理资源，那么，该企业就会并购那些由于缺乏管理资源而导致效率低下的企业。

3．多样化经营理论

多样化经营理论，又称多元化经营理论，它是指企业经营那些收益相关程度较低的资产的情形。企业进行多样化经营，可以分散经营风险，稳定收入来源。多样化经营的形成原因是多样的：首先是名牌商标效应；其次是出于产品上的相互信赖；再次是出于分散固定资产成本的需要；最后是出于减少经营风险，长久占领市场的需要。多样化经营可以通过内部增长和外部并购两种途径来实现，但在多数情况下，通过并购这条途径会更有利，这是因为并购可以使企业在较短的时间内迅速进入目标企业所处的行业，并在很大程度上保持目标企业的市场份额以及现有各种资源。

4．战略重组以适应变化的环境理论

战略重组以适应变化的环境理论的理论基础在于通过并购活动可以实现分散经营，其另一理论基础是企业通过外部的分散经营，可以获得扩充其管理能力所需的管理技能。该理论隐含了规模经济或挖掘出企业目前未充分利用的管理潜力的可能性，认为并购的发生是由于环境的变化，所需能力的外部并购与内部扩充相比，可以使企业更快地适应环境的变化，并且风险也相对比较小。

5．财务协同效应理论

所谓财务协同，主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。这主要表现在两个方面：一是通过并购实现合理避税的目的。企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理避税的目的。此外企业以换股的方法（或先发行可转换债券，经过一段时间再转化为股票的方法）进行并购也可达到避税的目的。二是预期效应对并购的巨大刺激。预期效应指的是由于并购使股票市场对企业股票评价产生改变而对股票价格的影响。预期效应对企业并购有重大影响，它是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了并购的产生。

效率理论对解释并购问题有一定的帮助，但是，单纯依靠效率理论进行解释也存在不尽如人意的地方。毕竟并购问题包含着许多方面的因素。

（二）企业低成本扩张、低风险扩张理论

企业向原有生产方向或向新的生产经营方向的扩张有两条基本途径：一是通过自身投资来扩张；二是通过并购同类企业来实现扩张。两种方法相比较而言，并购往往是效率较高、成本较低、同时风险又较低的扩张办法。这是因为：第一，并购可以有效地减少进入新行业的障碍；第二，并购可以大幅度降低企业发展的风险和成本；第三，企业通过并购的方法扩张时，不仅可以充分利用原企业的资产、销售渠道等优势，还可以获得原企业的经验，如熟练工人、生产技术和管理人员的经验，这使企业拥有成本上的竞争优势。

企业低成本扩张、低风险扩张理论有助于对企业并购进行一般解释。但是，与效率理论相同的是，它仅仅就并购的某一方面做出说明，并没有深入探究并购其他方面的原因。

（三）市场力理论

市场力是指企业对市场的控制能力。该理论认为，企业并购的主要动因是凭借并购达到减少竞争对手，增强企业对经营环境的控制能力，提高市场占有率，并增加长期获利的机会。现有研究表明，企业通过并购提高市场份额容易使行业内“过度集中”，导致共谋和垄断。而垄断集中程度愈高，它能维持超额利润的时间愈长，强度愈大，由超额利润转化为垄断利润的数额就愈多。

企业并购对增强企业市场力的影响表现在两个方面：一是提高行业集中程度，改善行业结构；二是提高对销售渠道的控制能力。

市场力理论对并购问题具有较强的解释力。研究表明：增强对企业经营环境的垄断性控制和市场上的势力，有助于一家企业顶住经济压力，增强竞争优势，获得长期发展的机会。

（四）交易费用理论

企业并购的交易费用理论用交易费用经济学的观点来解释企业并购的动机。交易费用经济学的基本结论是：市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配置的有效调节者；市场交易费用的存在决定了企业的存在；对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本是交易费用，企业组织配置资源的成本就是企业内部的管理费用；企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用；企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用，企业内化市场交易、节约交易的同时会增加内部管理费用，当企业内部管理费用的增加与市场交易费用的节省数量相当时，企业的边界趋于平衡。现代交易费用理论认为，节约交易费用是资本主义企业结构演变的动力。企业并购实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动的交易费用。

交易费用理论对并购有较强的适用性。企业为谋求利润最大化，避开外部环境的干扰，通过内部组织体系和信息传递网络以较低成本在内部转移，其结果是企业在新产品和其他信息开发上的投资得到充分回报，内部价格转移使税收支出极小化。然而，交易费用理论对并购的适用性也是有限的。它仅仅从主观方面对并购问题进行了解释，而较少从国际经济大环境的角度来分析，因而有些偏颇。

（五）税收效应理论

税收效应理论是从税收对企业并购有利的角度来考虑并购活动的。从并购方看，取得税收减免的优惠是激发企业并购发生的重要因素。企业可以利用税法中亏损递延条款来达到合理避税的目的，即如果某企业在一年中出现亏损，该企业不但可以免付当年所得税，它的亏损还可以向后递延，以抵销以后几年的盈利，企业根据抵销后的盈余缴纳所得税。另外，并购还可以为企业的剩余资金提供出路。

税收效应理论在并购中虽然有一定作用，但是由于它对并购的解释不能发挥主要作用，使得税收效应理论的适用性大打折扣。

二 国际直接投资理论

企业跨国并购是国际直接投资的一种重要形式，因此，国际直接投资理论对企业跨国并购也具有一定的指导作用。

（一）垄断优势理论

垄断优势理论由美国麻省理工学院的史蒂芬·海默（Stephen Hymer）于20世纪60年代初首次提出，后经查尔斯·金德尔伯格教授等人的补充和发展，最终成为研究对外直接投资最早和最有影响的独立理论。

海默摒弃了长期以来流行的国际资本流动理论惯用的完全竞争假设，提出以厂商的垄断优势来解释跨国企业的对外直接投资（包括并购）。海默认为，完全竞争是一种纯粹情况，现实中的市场条件具有不完全竞争性。在完全竞争的市场条件下，企业不具有支配市场的力量，因此，这时不会有对外直接投资发生，因为这并不会给投资企业增加任何优势。正是由于市场中的垄断结构和不完全竞争的存在，才使企业能够利用国内获得的垄断优势在国外进行直接投资，寻求更大经济利益。

垄断优势理论提出，现实市场里存在至少四种类型的不完全竞争：首先，产品市场的不完全竞争；其次，要素市场的不完全竞争；再次，规模经济引起的市场不完全竞争；最后，政府干预而产生的市场不完全竞争。

关于企业垄断优势的构成，海默和金德尔伯格等人进行了充分的论述，最后归纳为下列几个因素：技术优势、规模经济、资金和货币优势、组织和管理能力等。其中，技术优势是企业垄断优势的核心内容；规模经济则有利于生产的集中，从而形成大企业支配市场的力量源泉；货币和资金优势是企业投资的重要动因；组织和管理能力可以帮助企业最大化地利用企业自身的管理资源，减少管理成本。

垄断优势理论主要针对美国企业的对外直接投资（包括并购），且研究的对象涉及技术、经济实力雄厚的企业。因此，它存在很大局限性，不适用于发展中国家的对外直接投资和中小企业的对外投资。

（二）产品生命周期理论

产品生命周期理论是关于产品生命不同阶段决定生产与出口产品的国家转移理论。1966年，哈佛大学弗农教授首次提出了这一理论。该理论既是一种以新技术为特征的国际贸易理论，也可以用来解释企业的对外直接投资。

弗农将国内市场营销学的概念引入该理论，把产品的生命周期分为创新期、成熟期和标准化期。在产品创新期，创新企业开发新产品并首先在国内生产，获得技术垄断；在产品成熟期，生产企业不断增加，企业之间竞争增强，创新企业开始对外直接投资，降低成本，扩大市场；在产品标准化期，参与生产此类产品的国外企业日益增多，创新企业技术优势不复存在，只能进行新产品开发。

弗农指出，国际直接投资的产生是产品生命周期更迭的必然结果。在弗农的模型中，处于不同阶段的产品对要素条件和成本的考虑是不同的。产品周期理论的本质是从寡占厂商的角度，根据寡占产品的竞争情况，对厂商利用该产品进行对外投资获得寡占利润所作的分析。产品生命周期理论对跨国企业在特定时期对外直接投资进行了实证性研究，然而，随着国际直接投资的迅速发展和投资的多样化，该理论也表现出一定的局限性，如对跨国企业为适应东道国市场需求而进行的差异化生产以及发展中国家的企业对外投资行为无法做出令人满意的解释。

（三）寡占反应理论

1973年，美国学者弗雷德里克·尼克尔博克（Frederick T. Knickerbocker）在其论文《垄断性反应与跨国公司》中提出了寡占反应理论。作为弗农的学生，尼克尔博克将其论述建立在产品生命周期理论框架之内，把对外直接投资按照时间进行了分类：最先进行的对外直接投资为进攻性投资，而随后模仿前者的对外直接投资称为防御性投资。

尼克尔博克的研究主要集中在防御性投资。他指出，在对外直接投资中往往会出现跟随效应。当寡占企业率先在国外进行投资时，同行业的竞争者为了缩小差距，降低风险并保持双方力量的均衡，往往会紧随其后向同一地区进行投资，导致相关产业的普遍国际化。

尼克尔博克同时认为，促进企业在海外进行投资的基本条件也同样促进了企业的集中。此外，按照尼克尔博克的分析，企业在国外进行直接投资活动和该行业国内集中程度呈正相关，市场份额高度集中的行业其寡占反应比市场份额集中程度低的行业强，同样竞争性对外直接投资在市场份额高度集中的行业也表现得非常活跃。

（四）内部化理论

1976年，英国学者彼得·巴克利（Peter Bukley）和马克·卡森（Mark Casson）在合著的《跨国公司的未来》中首次提出了内部化理论。后来加拿大学者艾伦·拉格曼（Alan M. Rugman）于1981年出版《跨国公司内幕》一书，进一步发展了这一理论。

内部化理论指出，市场机制的内在缺陷决定了世界市场的不完全性。而这种不完全竞争并非由规模经济、寡占行为、贸易保护和政府干预所引起，而是由于某些市场失灵而导致企业在市场内的交易成本增加。内部化理论从专有知识资产的性质和市场机制的矛盾来论述内部化的必要性，并提出内部化的目标是跨国企业将外部市场内部化，以内部市场代替外部市场，以避免外部市场不完全而造成的损失。

与垄断优势理论强调跨国企业特有的技术优势不同，内部化理论更强调企业通过内部组织体系以较低成本在内部转移优势的能力。而这种能力使企业能够消除外部市场的不完全，从而获得最大经济利益。这种利益包括：统一协调相互依赖的各项业务而带来的经济利益；制定有效和差异化的转移价格而带来的经济利益；通过市场的内部化消除买方不确定性所带来的利益。

（五）国际生产折中理论

世界著名跨国企业问题研究专家、英国学者约翰·邓宁（John H. Dunning）提出的“国际生产折中理论”，被公认为西方指导跨国企业实践的权威理论。邓宁将史蒂芬·海默的“垄断优势理论”、巴克利和卡森的“内部化优势论”和韦伯的“区位优势论”三者紧密结合在一起，把跨国经营的决定因素概括为三类优势，并把这三类优势的拥有程度作为判断企业跨国经营方式选择的依据和条件。

1．所有权特定优势（Ownership Specific Advantage）

这主要表现为企业所拥有的某些无形资产，特别是专利、专有技术和其他知识产权。实际上，此种优势是海默等人所称的垄断优势的另一种提法。不过，邓宁认为，仅仅具有某种产品或知识的所有权优势，并不能导致企业一定做出对外直接投资的选择。在其他两种优势不具备的条件下，出口和非股权的技术转让也是实现所有权优势的可行性途径。

2．内部化激励优势（Internalization Incentive Advantage）

内部化激励优势是指跨国企业为保护或利用市场不足将所有权特定优势进行内部化转移的优势。它包括跨国企业避免实施转移所有权的成本。跨国公司通过市场内部化避免外部环境的不确定性，同时可以利用市场转移价格机会控制市场产品。

3．区位特定优势（Location Specific Advantage）

区位特定优势是指特定国家或地区具有的、其他国家或者地区无法替代的优势。它包括东道国要素禀赋产生的优势如丰富的自然资源，优越的地理位置，完善的政治经济制度，灵活的政策法规形成的有利条件以及投资所具有的完善的基础设施等。

包括企业所有权特定优势、内部化激励优势和区位特定优势在内的“国际生产折中理论”，对企业跨国并购具有重要的指导意义。对跨国企业来说，当其在国外开设工厂、建立生产基地时，较之当地企业，它的成本可能更高，而收入生产率更低。跨国企业进入国外市场，并不了解国外市场情况、投资法律法规以及诸多相关因素，而学习这些通常是极为昂贵的。但若以并购的形式进入他国市场，跨国企业可省去许多麻烦。比如说，通过并购帮助他国企业摆脱困境从而获得当地政府的广泛支持与合作，这使跨国企业的成本更低或者说净收入生产率更高，更愿意运用内部管理协调而非外部市场。

总的来说，上述理论能够解释企业横向跨国并购和纵向跨国并购的动因，然而，这些理论对企业在海外进行混合并购还缺乏足够的说服力。有鉴于此，一些学者还提出企业跨国并购的另外一些重要动因：第一是追求利润，并购作为一种外延扩大再生产的方式，它的产生最初动力就是源于企业家追求利润最大化的动机；第二是提高竞争力，竞争的巨大压力使企业想尽办法降低企业的单位成本，以图获得更多取胜的机会；第三是增长，并购为跨国公司迅速增长提供了机会，这使企业在世界经济浪潮中能够独占鳌头；第四是技术，技术也是影响企业并购的因素之一，技术上有优势的企业为利用技术优势，进行并购；技术上处于劣势地位的企业也可以通过并购有优势的目标企业从而提高自身的竞争能力；第五是政府政策和法规，政府的政策和法规经常影响企业并购，如东道国的关税和配额制度以及公司母国为并购提供的宽松或者严格的法律环境；第六是汇率，外汇汇率会从多个方面影响跨国企业的并购；第七是劳动力成本和劳动生产率的差异，劳动力和劳动生产率是生产中的重要因素，提高劳动生产率，降低劳动力成本会给企业带来巨大的经济效益，因此，企业会在低廉的劳动力成本和较高的生产率刺激下，以并购形式占领海外市场；第八是追随顾客，在银行业并购中，长期的银行关系的重要性也是一个主要的因素，当银行的顾客移至他国时，银行也会通过收购其他银行扩展到海外，以便为其长期客户提供优质服务，提高客户的忠诚度，同时吸收其他客户。此外，股票市场的繁荣、确保原材料来源和市场等因素也是推动企业跨国并购的重要因素。

三 企业合并控制理论

（一）政府管制

1．早期政府管制

在普通法国家，垄断的历史最早可以追溯到伊丽莎白一世（Elizabeth I）时代的英格兰。然而，随着资本主义的发展，大众对垄断的厌恶逐渐扎根于英国的政治思想和普通法传统中。因此，在资本主义发展初期，英国等老牌资本主义强国都实行了自由放任的经济政策（Laissez-faire），以避免政府过多干预市场和企业行为。刚刚摆脱殖民统治的美国也接受了英国民主和共和的政治思想以及普通法传统，但是由于其成立之初联邦政府的权力过于弱小，美国在发展早期一直强调联邦政府在市场发展中的重要作用。另外，美国宪法没有提到垄断，但是大众还是可以依靠美国宪法中的商务条款进行救济，且美国当时有些州也已经意识到垄断的严重性，因而将禁止垄断的条款明文规定在各自的州宪法中。

19世纪末，随着第二次工业革命的完成，各资本主义国家都出现了不同程度的垄断和集中。出于对垄断和垄断者的担忧，美国国会在1888年成立了第一个独立监管机构州际商业委员会（Interstate Commerce Commission, ICC）来管理铁路费率。正当该机构开始处理铁路行业的垄断问题时，美国迎来了企业合并的高潮，这次合并高潮一直持续到20世纪初。为遏制托拉斯，减少其对竞争和价格的不良影响，美国国会在1890年通过了《谢尔曼法》。之后，有着“托拉斯轰炸机”称号的美国总统西奥多·罗斯福第一次采取了政府干预措施，以管制托拉斯行为。尽管后来接任的威廉·霍华德·塔夫托几乎无所作为，但是，在他之后当选的民主党总统伍德罗·威尔逊继续高举反对托拉斯的旗帜，通过了著名的《克莱顿法》。

1922～1933年市场失灵导致的资本主义经济空前大危机最终使各国政府认识到政府干预市场、管制企业行为的重要性，美国总统富兰克林·罗斯福在经济危机时期的“新政”成为现代政府干预市场、规制集中的重要里程碑。在美国实行新政后，英国等国家也积极采取凯恩斯（John Maynard Keynes）的经济政策，通过政府大规模干预市场、保护竞争和监管企业行为的方式缓解有效需求不足。最终，这种通过加强政府管制解决市场失灵的微观经济调整方式在第二次世界大战以后成为西方国家普遍的经济现象。

2．当代政府管制

市场失灵使政府管制成为必然选择。现实世界里，市场存在的许多不完善如公共产品、外部性、不完全市场、不完全信息、市场进入壁垒、分配不公平、宏观经济总量失衡等都影响了市场的自我调节机制。此外，市场内处于支配地位的企业滥用市场优势，以及某些企业为了获得规模经济效益，通过联合、合并等手段形成市场垄断，也造成了市场竞争机制的扭曲。有鉴于此，当代西方政府进行了一系列的立法活动，成立了大量的监管机构，以加强政府管制。目前，西方政府管制主要涉及两个方面的内容：社会管制和经济管制，前者主要涉及健康、安全和环境管制，而后者的主要目的在于保护消费者和中小企业。其中，反垄断法中的企业合并控制属于后者。

根据当代政府管制理论，反垄断和管制政策的理想化目标是促进效率的提高，并接近完全竞争的理想状态，换句话说，政府通过管制促进社会净收益的最大化。为实现这一目标，政府机构在执行反垄断管制政策时通常会就收益和成本进行计算，以便评估管制政策的成本和收益并试图使其差额最大化，从而保证经济效益的最大化。目前，西方各国没有显著改变它们限制市场力作用的反垄断政策的目的，只是将管制关注的焦点从单个垄断者转向合并、杠杆收购以及其他一些可能最终影响市场行为的合并与重组公司的金融交易。对于这些合并交易，管制经济学家建议分类进行管制，以突出管制的重点。由于横向并购比混合并购和纵向并购更容易潜在地破坏竞争机制，反垄断执行机构更加着重对横向并购进行管制。它们希望通过收益成本的分析方法，评估出合并是否严重损害竞争。

（二）产业组织理论

1．完全竞争

早期古典经济学和新古典经济学的代表人物都非常推崇市场与自由竞争。他们认为，国家没有必要去处理资本配置问题，这些问题应交给市场去完成，由“看不见的手”去调节社会经济生活的比例与秩序。在新古典主义经济学大行其道时，作为新古典主义的代表人物，马歇尔提出了产业组织概念。他指出，产业和生物组织体一样，是一个伴随着组织体中各部分的机能分化（企业内的分工和社会分工）和组织各部分之间紧密联系和联合（企业兼并和准兼并）的社会组织体；垄断企业如果忽视了直接或者间接竞争的可能性，它们很快就会失去其垄断权力。然而，这种建立在完全竞争基础上的市场均衡很快就被证明是有缺陷的。19世纪末和20世纪初，企业并购风潮兴起，资本主义从自由竞争进入垄断时代。在这一时期，大量企业通过合并获得垄断地位，严重影响了市场结构和经济的自由发展。新古典主义的完全竞争最终走到尽头，只能成为一个理论分析的参考。在现实要求推动下，垄断竞争和不完全竞争理论应运而生。

2．垄断竞争和不完全竞争

1929～1933年的经济危机证明了市场调节的失败，人们不得不考虑采取政府干预经济生活的方式，对企业竞争予以适当的引导、限制。1933年，美国哈佛大学爱德华·张伯伦（Edward H. Chamberlin）教授提出了垄断竞争理论，从而否定了新古典学派完全竞争作为普遍存在的假设。在张伯伦看来，完全排除垄断的“纯粹竞争”和完全排除竞争的“纯粹垄断”都是极端的例外，是很少见的。产品差别的存在和现实可能性决定了现实生活中介于两种极端情况间的市场结构即“垄断竞争”具有普遍性。垄断竞争理论深化了对不完全市场的分析，该理论加强了对寡头市场的关注。张伯伦认为，寡头厂商可能会以某些方式进行合作来固定价格，这意味着寡头可能会像垄断一样导致低效率。张伯伦的垄断竞争理论得到了当时大多数经济学家的认同，时至今日，遵循张伯伦用市场结构来划分市场的做法依然是市场理论教科书的基础。

几乎在同一时间，英国学者琼·罗宾逊夫人（Joan Robinson）也发表了《不完全竞争经济学》，放弃了新古典经济学关于完全竞争的假设，转向从不完全竞争的角度，分析市场均衡条件。在分析过程中，罗宾逊夫人特别强调，无论是完全竞争，还是垄断，边际收益等于边际成本都是基本的判断准则。在产品市场中，厂商所面对的需求曲线就是买方的边际效用曲线，供给曲线就是厂商的边际成本曲线。由于价格是由边际效用决定的，所以需求曲线既是消费者的边际效用曲线，也是厂商的平均收益曲线。如果边际成本等于边际收益，厂商就达到了均衡。

罗宾逊夫人和张伯伦一起奠定了西方垄断竞争理论，该理论对马歇尔新古典主义经济学进行了修正和补充。然而，在现实生活里很少有厂商根据边际成本计算价格，而且垄断利润的存在不仅是普遍的，而且是长期的。

3．有效竞争

1940年，美国经济学者约翰·克拉克（John M. Clark）在其发表的一篇论文中提出了有效竞争（Workable Competition）理论。克拉克认为，虽然完全竞争被经济学家进行了准确的定义和精心阐述，但它在现实世界中不可能且从来没有存在过，其应用的最大意义在于可以作为人们分析问题的出发点或判别是非的行为标准。既然完全竞争对评估竞争状态是一个不太现实的标准，不能充当竞争政策的指南，那么有效竞争可以看作是一个比完全竞争更适合评估竞争的基准。克拉克进一步强调，从长远来看，市场缺陷并不一定本质上就是有害的，不是所有的市场缺陷都应被竞争政策消除，这是因为市场缺陷彼此都是中性的。由于反托拉斯执行机构的竞争政策一定不会消除所有市场缺陷，而只需要判断某产业在何种程度上存在有效竞争，因此，执行机构将拥有更大的裁量权。

有效竞争理论给美国反托拉斯法、欧盟竞争法以及世界上其他国家的反垄断法律带来了深远的影响，这种影响一直延续到现在。在该理论的指导下，美国反托拉斯执行机构和欧盟委员会采用了定性或定量分析方法，以规制严重减少或阻碍市场内有效竞争的合并行为。

4．哈佛学派或者结构主义学派

美国1937年之后的经济衰退加剧了20世纪30年代的经济问题。从这一时期起，哈佛学派，又称结构主义学派，开始指导美国反托拉斯法的实践，其代表人物是哈佛大学的乔·贝恩（Joe Bain）教授、爱德华·梅森（Edward Mason）教授。

哈佛学派与新古典经济学派的主要区别在于发现了传统价格理论的预言与现实存在矛盾，并通过跨行业调查认识了矛盾的普遍性，并论证了矛盾产生的原因。结构主义没有打算完全背离传统价格理论和均衡理论。相反，哈佛学派完全继承了古典主义和新古典主义对经济效益的评判标准，即一个完全竞争的零利润市场是最有效率的，而与完全竞争市场的背离则意味着无效率。

哈佛学派具有经验主义性质，它形成了著名的“结构—行为—绩效”模型。按照这个模型，市场结构（如市场上卖方的数量、产品差异程度、成本结构以及供给者纵向一体化的程度等）决定行为（包括价格、研究与开发、投资、广告等），行为产生市场绩效（效率、价格与边际成本的比率、产品多样性、创新率、利润和分配等）。市场绩效背离“有效竞争”的主要原因是集中度、产品差异性、市场进入条件等结构性因素，而在所有结构性要素中，最核心的是市场进入条件。

哈佛学派认为，分散的市场结构比垄断或过于集中的市场结构具有更高的效率。结构主义的反托拉斯含义十分明显：反托拉斯政策不应该关注企业的行为，而应更多地关注市场结构，对行为调整方法是无效的，这是因为市场力的最终力量是市场结构。受结构主义理论的影响，美国反托拉斯法开始通过完善市场结构来遏制垄断和保护竞争。为此，美国国会在1950年通过了《塞勒-凯弗维尔法》（Cellar-Kefauver Act），改进了《克莱顿法》第7条，将资产收购纳入规制内容，强化控制经济的集中化。美国司法部也在1968年颁布了《1968年合并指南》。

然而，哈佛学派依据的松散理论和强调经验性的产业研究使其在计量基本企业外部因素，如技术（规模报酬、进入成本、资本沉淀比例、学习曲线的状况、耐用和非耐用品等）、偏好和消费者行为（关于产品质量的信息结构、对声誉和品牌的忠实度等）方面时难以获得精确的基本因素和产业间可以比较的资料。此外，适用结构主义最终导致政府对企业合并的过多干预，而结构主义的僵化分析又使美国反托拉斯合并控制政策受到批评。在这种情况下，芝加哥学派或者效率学派走上了前台。

5．芝加哥学派或效率学派

从20世纪50年代起，芝加哥大学的一群学者开始从历史、法律和经济学角度客观思考反托拉斯行为，他们都认为政府应尽量减少干预市场。这些学者的理论逐渐开始影响美国反托拉斯实践，尤其是在里根和老布什时期，他们的最大成功在于减少了20世纪60年代末美国各界对纵向合并和混合合并的压力。这一学派以效率学派闻名，也被称为芝加哥学派，其代表人物为芝加哥大学的约翰·麦杰（John S. McGee）、阿隆·戴维德（Aaron Director）、乔治·斯蒂格勒（George Stigler）、哈罗德·德姆塞茨（Harold Demsetz）等。

芝加哥学派遵循自由主义传统和社会达尔文主义，信奉自由市场经济中竞争机制的作用，相信市场力量的自我调节能力，认为市场竞争过程是市场力量自由发挥作用的过程，是一个适者生存、劣者淘汰，即“生存检验”的过程。

与哈佛学派重视经验主义不同，芝加哥学派重视理论分析，并从价格理论的基础假定出发，讨论了结构、行为、绩效之间无直接相关性，因此特别反对政府对企业合并进行规模上的干预。芝加哥学派认为，反垄断法的首要目标在于促进经济效益，因此对企业合并的分析重点应从市场结构转向经济效益，并以经济效益作为评价和是否干预企业合并的依据。

芝加哥学派和哈佛学派主要分歧和争论在于市场的竞争效率。芝加哥学派的主要理论思想是竞争性均衡模型，其关键是提出了在长期均衡中的配置效率和技术效率，配置效率的条件是价格等于长期边际成本，技术效率的条件是价格等于企业长期平均成本曲线最低点。

芝加哥学派认为，从长期的竞争效率出发，市场在长期过程中能够达到效率水平。而政府反对高集中度的产业必然带来垄断租金，因此芝加哥学派反对政府对市场的干预。这一学派的代表人物斯蒂格勒从产业成长角度分析了厂商的规模大小和市场的集中度与产业周期和经济效率相关性：在产业初期，由于市场范围狭小，产业的各环节不足以专业化分工，而由全能型企业承担；随着产业发展，市场范围扩大，厂商内部分工转化为市场分工；到了产业成熟和衰退时期，市场范围缩小，市场分工再次转化为厂商内部分工，因此，产业的集中度与市场范围和产业周期相关。斯蒂格勒还从规模经济角度用生存技术确定了最佳规模水平。他指出，凡在长期竞争中得以生存的规模都是最佳规模，因此最佳规模存在多种不同的规模，大厂商的规模经济也是生存技术的结果。在价格行为上，斯蒂格勒进一步讨论了在高集中度产业中大厂商的竞争行为，认为在高集中度产业中，大厂商仍然受到了竞争的压力，其价格水平将制定在可维持水平，这个水平符合效率标准。此外，芝加哥学派另一个代表人物德姆塞茨也认为，高集中率导致高利润率是生产效率的结果，而不是资源配置低效率的指标。

从20世纪80年代起，芝加哥学派的理论成为美国企业合并控制政策的基本依据，并集中反映在这一时期的三个合并指南和一些重大案件的处理上。按照该学派的理论，法律所禁止的只是严重减少竞争的一些合并，甚至某些严重减少竞争的合并也可以在权衡其效益和非效益的基础上得到豁免。在芝加哥学派理论的指导下，20世纪80年代以来的美国企业合并控制政策较以前有所松动，这种松动的政策也或多或少地影响着其他国家对企业合并的态度。

6．新产业组织理论

在芝加哥学派的影响达到顶峰的时候，博弈论（Game Theory）和信息经济学的引入使产业组织理论发生了革命性变化，经济学界把这些采用了新方法研究合并控制的理论统称为“新产业组织理论”。新产业组织理论的代表人物有吉恩·泰勒尔（Jean Tirole）、奥多瓦（Ordover）、夏皮罗（Shapiro）、萨勒普（Salop）、施瓦兹（Schwartz）、施马兰西（Schmalensee）等。该学派大致包括三个分支理论：一是强调具有支配地位的企业可通过事先对准备进入市场的企业施加一定的威胁，以便策略性地阻止其进入；二是着重研究事后反应，即具有市场支配地位的企业在其他企业进入市场后，采取不妥协的措施；三是主张具有市场支配地位的企业实行旨在提高竞争对手成本的方法来限制其他企业进入。

新产业组织理论特别重视企业行为，并将市场的初始条件及企业行为看作是一种外在的力量。该理论认为，市场结构不是外在的，企业不是被动地对给定的外部条件作出反应，而是试图以策略行为去改变市场环境、影响竞争对手的预期，从而排挤竞争对手或阻止新对手进入市场。市场结构和绩效都被看作是企业博弈的结果，并取决于企业间博弈的类型。这样，“结构—行为—绩效”模型的单向关系就被复杂的双向或多重关系所取代。新产业组织理论主要运用数学方法以及博弈论来建立一系列的理论模型，以此来研究企业行为。

新产业组织理论也对芝加哥学派静态的“价格—产出”框架提出了挑战。芝加哥学派的研究对象主要是企业的价格行为。对企业的策略行为，芝加哥学派认为，由于不存在信息不对称，企业在没有与其他企业共谋协定的条件下不可能通过单方面的行为获得市场能力，因此否认了单个企业实施阻碍竞争对手的策略的可能。在他们看来，企业的一些单方面行为，如排他性专营、规定商品转售价格等都能提高效率。新产业组织理论批评了芝加哥学派所坚持的无视策略行为的狭隘方法，认为这种缺陷必然导致其理论和政策主张的片面性。因此，需要某种新的效率推理形式以及更为严谨的关于策略行为的经济学，为诸如掠夺性定价的评价提供一个更为可靠的经济学基础。新产业组织理论运用非合作博弈模型实现了对阻止进入定价、各种合谋与默契、广告、产品差异化、产品扩散、技术创新、设置进入壁垒等策略行为的动态分析，使人们对各种复杂交易现象的动机和效果的理解达到了新的高度。一些在芝加哥学派看来非理性的或者有利于提高效率的价格或非价格行为，在引入博弈论和不完全信息后得出了不同的结论，典型的例子有掠夺性定价和排他性交易。因此，新产业组织理论反对将反托拉斯政策仅仅局限于禁止水平价格的协调，提倡加强对大企业行为的反托拉斯管制。

在柯达案中，美国联邦最高法院首次引用新产业组织理论进行分析。在案件中，联邦最高法院指出，反托拉斯法不支持用简单的经济理论对“市场现实”进行分析。柯达一案确立了一个新的原则，即在法院审判中必须对策略行为加以详细分析。自此，反托拉斯执行机构开始认真重视大企业策略行为。新产业组织理论的分析和概念在这之后的案件和反托拉斯执行机构的政策中得到了采用，美国反托拉斯政策也从前一时期过于宽松逐步转向温和干预。1992年成为芝加哥学派和后芝加哥时代的分水岭。