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08 选举董事时，股东可以“一锤定音”吗？
现实困惑
某有限责任公司由10名股东投资成立，除股东刘某个人出资70万外，其余股东每人出资都一样是20万。公司董事会由5名董事组成，其中一名董事因病不能正常履行职务，为确保公司的正常运营，股东会决定重新选举董事。股东宋某一直就想入会董事会，可是由于种种原因没有如愿，这一次他决定全力以赴。他认为只要他否决了，别的人就当选不了。选举董事时，股东可以一个人“一锤定音”吗？
律师答疑
董事是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司经营管理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。董事可以由股东或非股东担任，其任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。该有限责任公司其中一名董事因病不能正常履行职务，为确保公司的正常运营，股东会决定重新选举董事，是合法有效的。股东在股东会会议上按照出资比例行使表决权，宋某的出资只占全公司股东出资的8%，他没有权利一个人就否定他人。
《中华人民共和国公司法》
第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第三十七条 股东会行使下列职权：
……
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
……
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
律师点睛
股东会依职权选举更换董事，是由股东按出资比例行使表决权的。除非公司章程另有规定，否则选举董事时一个表决权不足决策的股东是不能一锤定音的。