2.5 三个对等统一原则

公司治理研究的理论基础主要由企业家理论、委托代理理论和产权理论构成，但同时契约理论、合作预期理论、人力资本理论和团队生产理论也对公司治理做出了各自的诠释。在具体设计企业制度时，我们要对这些理论进行综合应用，做到三个对等统一。

2.5.1 剩余索取权和剩余控制权的对等统一

所谓剩余索取权，即企业总收益中扣除了税收和各种应缴费用以及合同上注明的利息、工资等应付的费用之外，剩余的那部分收益的索取权。简单地理解，剩余索取权就是财务管理中所说的净利润和净资产。按照法律的规定，剩余索取权归股东所有。

剩余索取权为什么归股东所有？因为它是一种典型的风险收入，是对未来不确定性承担风险而带来的可能收益。在一个企业中，股东是愿意承担风险的，他们不按照合同拿固定收入，而是按照股份比例分享利润分红和资本增值部分。利润分红和资本增值部分是未来不确定性带来的风险收入，可能很多，也可能很少。股东是愿意承担这种风险的，所以对于股东来说享有剩余索取权就像一个形象的说法“富贵险中求”，好处是未来的收益可能会很可观；坏处是风险很大，有可能挣不到钱，还把股本赔掉。

而债权人、经理人和员工是不愿意承担过多风险的，因此，银行等债权人按照贷款合同的约定获得固定的利息收入；经理人和员工按照雇用合同的约定获得年薪等固定收入。对于他们来说，固定收入的好处是旱涝保收，坏处是未来的收益是明确的，不可能大富大贵。

所谓剩余控制权，是指合同中无法事前规定的、对企业资产和经济活动的指挥权。比如我们到夏威夷去旅游，与租车公司签订合同租用一辆汽车，每天50美元，共五天250美元。这三天我到底跑多少公里，合同就没法约定了。当然，合同也可以约定五天时间内不能超过750公里，否则就加钱。但是车到手后，我怎么用，租车公司也无法监督了。我可以每天跑150公里左右，五天跑了750公里；也可以头三天总共跑了150公里，后两天跑了600公里。显然，对租车公司来说，对车辆保养有利的是第一种方式，但对我来说，怎么用车就不会按照租车公司的意愿了，而是根据我的需要。这就是这就是剩余控制权！

从上面的分析得知，剩余控制权的产生是因为企业中有些权利难以用合同的形式事先完全约定清楚，因为未来总是充满着各种各样的不确定性。那么在企业中，剩余控制权掌握在谁手里呢？谁干活谁掌握，因此企业的大部分剩余控制权掌握在各级经理人手里。

这就出现了矛盾：剩余索取权归股东所有，剩余索取权是由掌握剩余控制权的人所创造的，而公司绝大部分的剩余控制权掌握在经理人手里，经理人却享受不到剩余索取权，他们凭什么要努力地去创造剩余索取权呢？

企业所有权安排的核心问题是如何在不同的企业参与人（即股东和经理人）之间分配剩余索取权和剩余控制权。那么剩余控制权和剩余索取权是一种什么关系呢？

其实这两者应该是对等统一的关系：享有剩余索取权的股东应该拥有最终的剩余控制权；拥有剩余控制权的经理人也应该获得相应的剩余索取权。这种对等是如此的重要，以至于可以说它是理解所有公司治理制度的关键所在。

对等的第一个含义是拥有剩余索取权的股东一定要拥有最终的剩余控制权。股东在聘用经理人之后，会和经理人签订各种各样的合同，将公司的控制权授权给经理人。很多控制权都是可以委托给别人的，甚至财务管理也可以请专门的会计师事务所提供财务管理服务。但是为了维护投资资产的安全，企业最终的控制权即选择董事会成员或企业经理人的权利是绝对不能转让的，必须由承担最终风险的人，也就是拥有剩余索取权的股东掌握。如果一个股东连选择董事会成员或经理人的权利也不愿掌握的，那么建议他不要投资做企业，最好把钱存银行，因为这样最安全。否则投资企业的话，企业玩到最后一定跟他没关系。所以，所有国家的法律都规定，只有股东会才可以选择董事会成员。

对等的第二个含义是一定要让拥有剩余控制权的经理人也拥有剩余索取权。如果经理人的收入是固定的，他们就不会关心公司的利润增长和净资产收益的增长。这种情况下最终吃亏的还是拿剩余收入的股东。因此为了激励拥有剩余控制权的经理人努力创造更多的剩余收入，就必须让他拥有剩余索取权，让“我的也是你的，你为我干也是为自己干，干我们家的活和干你们家的活是一回事”。这样就必然使得经理人创造剩余索取权的积极性高涨，而且还会极大地提升经理人的主人翁责任感。这就是要对经理人进行股权激励的理论基础。

2.5.2 风险和收益的对等统一

风险和收益对等原则是公司治理制度设计中的一个重要理念：在企业的利益分配中，承担多大的风险，就应享有相应的收益；同样，享有多大的收益，就应承担相应的风险。

[案例2.3]

从道德角度看，下泉村村长的行为肯定不对，但从企业家的立场来看，该村长的行为肯定是对的，因为体现了风险和收益对等原则。

企业在经营活动中时刻面临着各种各样的经营风险。经济学划分了三种风险态度，即风险爱好、风险中性和风险厌恶。经济学中的一个普遍假设是老板是风险中性者，而经理人是风险厌恶者。

由于老板和经理人的风险偏好不同，这就会导致他们在企业中的决策经常处于矛盾冲突之中。比如企业要做一个关于公司未来的重大决策，要考虑是否引进新项目。第一种情况是不引进新项目，企业只在原有的基础上扩大规模，在技术上不做或少做大的改进；第二种情况是引进新项目，进行技术创新，承担适当的风险从而带来更多的预期收益。从老板的角度而言，肯定愿意选择引进新项目，因为他们是风险中性的，都愿意为公司长期利益最大化而承担一定的风险。但对经理人而言，选择不引进新项目能够保证职位和薪资的稳定。这是因为，选择引进新项目，虽然有可能使企业获得更大更好的发展，但短期内经理人的收入甚至可能会减少，而且经理人还需要承担业绩下滑而出现声誉受损的风险。同时头几年的创业过程中经理人的业绩一旦出现下滑，他的职位就会受到威胁，而继位者可能不劳而获地获取本应由前任所得的利益，也就是出现“牛打江山马坐殿”的现象。因此，作为风险厌恶者，经理人一定会选择投资风险较小的第一种情况。

为了让经理人做出与股东一样的决策，就需要在制度设计中将经理人未来承担的风险和其应得到的收益对等统一起来，最佳的办法就是在传统薪酬基础上再授予经理人股权激励。在现实生活中，高风险项目往往意味着高收益的预期，经理人在决策时考虑到自身持有的股份会随着企业风险增大而增值的因素，就会在进行风险项目选择时权衡项目风险给其自身所带来的收益和成本，如果经理人预期其自身持有的股份增值将高于高风险项目所导致的风险成本，那么经理人就会与股东一样选择高风险项目。

2.5.3 激励和约束的对等统一

企业家参加EMBA和EDP课程学习的一个重要目的就是为了“管”好经理人。如何才能管好经理人呢？领导力、人力资源、公司治理、财务管理、企业文化、执行力等课程都从各自的学科角度给予大量的建议，但实际情况是，企业家学习了一大堆方法，回到企业却难以落到实处。其实“管”好经理人很简单，企业家只要掌握两种武器就可以了，即恩惠与约束。具体使用原则就是我国古代的帝王之术——恩威并施。

[案例2.4]

“恩威并施”用公司治理的术语来表达就是激励与约束的对等统一。这两类制度是针对人性是混杂的这一特点而设计的，缺一不可。

公司治理中的激励机制和约束机制不可能单独取得好的效果。约束机制强调对经理人的监控和制约，激励机制强调的是股权激励。但如果制度设计中偏重约束机制，虽然有可能消除一些经理人黑老板的问题，但是一方面却会付出较大的制度成本，另外也不利于鼓励经理人承担风险，追求企业价值最大化。但如果一味依赖激励机制如股权激励制度，而忽视对经理人的监控和制约，就有可能出现企业家激励经理人的同时，经理人也在用各种方式损害企业家的利益。如果缺乏约束的激励，可能还会出现“被激励”的经理人为获得到期的增值收益而做出侵害股东利益的行为。因此公司治理的制度设计中一定要强调约束机制和激励机制的对应统一。