2.7 制度有效性的判断原则

企业家自己或者请咨询公司设计的公司治理制度是否符合自己企业，除了看这种制度是否满足使用起来成本最小、收益最大这个判断标准之外，还要看这种制度是否满足了个人理性约束和激励相容约束这两个条件。个人理性约束和激励相容约束是经济学中是否能对经理人进行有效激励的重要标准。

个人理性约束，又叫参与约束。其目的是为了使投资者愿意投资，经理人愿意成为投资者的代理人。也就是说，投资者和经营者出于自身利益的考虑，愿意结合起来组成一个企业。这就需要企业的制度设计中有个合理的利益分配机制，使得出资人愿意出钱，经理人愿意努力干。

激励相容约束，即如何使经理人积极地工作，并对自己行为负责。激励相容有两层含义。首先，在人性私的情况下，经理人的行为会按自利的规则行为行动，这时就需要公司治理制度使得经理人追求个人利益的行为，正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合。也就是说，在这个约束条件下，老板想要得到的结果必须符合经理人的利益，经理人是在最大化自己利益的基础上为企业家努力的，违背经理人的意愿将得不到最优的结果。

其次，制度设计一定要使得股东愿意监督经理人。这一点看起来天经地义，哪个投资人不愿意监督经理人以保护自己资金的安全？但现实生活中并不一定是这样，比如，从法律的角度来看，一个人只要买了上市公司的股票，他就是该上市公司的股东。但是有多少股民参加过公司的股东大会？有哪家上市公司会邀请它的股民参加股东大会？如果邀请了，有多少股民愿意参加？这主要是因为我国的资本市场在制度设计上存在着很大的问题，股民们没有办法也没有积极性去监督企业的大股东和经理人，也不关心企业真实价值增长，只关心一些所谓的“内幕”消息，从而决定买卖自己手里的股票。我国的股票市场如果不从制度设计角度解决激励相容约束的问题，将永远只是一个投机市场。

激励相容约束对于非上市公司的制度设计也是非常重要的。比如，现在非上市公司非常热衷于给予经理人股权激励，这本身是一件好事情，但一定会取得好的效果吗？这就要看方案本身是一个分钱方案还是一个公司治理制度。经理人在得到股权激励后，其身份就变成了股东和经理人双重身份，但是如果经理人只是惦记着在锁定期后将所得股份急于套现，那么这种方案并不是一个股权激励方案，只是一个分钱方案而已。股权激励作为公司治理的一种重要手段，其方案设计一定要使得经理人得到股份之后，能够像老板一样关心企业发展，把自己当成企业的主人，这样的方案才是一个典型的公司治理制度。

因此，我们可以将是否满足个人理性约束和激励相容约束这两个条件作为判断公司治理制度是否有效的重要标准。公司治理可以理解为企业的所有利益相关者之间的一组合同安排。一个有效的公司治理制度必须满足个人理性约束和激励相容约束的条件下最大化企业的总价值，必须是一个多赢的制度安排，不可能通过对一方的损害使得另一方牟利。因为这些合同是自愿签订的，如果存在着对某一方的损害，受损害的一方可以退出。