一人公司风险无限
股东只有一人的公司为一人有限责任公司,虽然《公司法》规定了公司为有限责任,但对一人公司另有特别规定。《公司法》第63条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
比如著名的朗教授让羽珍女生倒赔900万元的案例(案例中均为化名)。
【案例】 一人公司股东承担连带责任
一、一人公司埋隐患
羽珍于2011年出资10万元成立馨源公司,羽珍是公司的唯一股东和法定代表人。
二、签订交易合同并转款
2012年7月12日,朗教授与馨源公司签订《买卖合同》,约定朗教授向馨源公司购买铜质佛像、铜质上师像、西藏阿里地区佛像、程丛林画作、清螺钿红木家具七件套等,价格共1600万元,交货时间为2012年7月30日。
合同签订后,朗教授向民生银行办理了贷款,由民生银行代朗教授向馨源公司共支付900万元,但馨源公司未按合同约定向朗教授交付货物。
发生纷争后,馨源公司和羽珍称,在收到900万元的当天已按朗教授的要求将这900万元钱款转付给高汉新豪公司(朗教授的儿子和儿媳控制的公司),钱为朗教授实际使用,买卖合同与羽珍本人没有关系。
三、以未收到货为由要求返还900万元
朗教授于2014年向法院起诉,说馨源公司没按合同约定交货,要求馨源公司及其股东羽珍返还900万元及利息。
而馨源公司和羽珍说,那900万元已按朗教授的要求转走,不应由羽珍返还。
四、一审法院判公司归还900万元
上海的法院一审判决:馨源公司收了款而未按合同交付货物,应向朗教授返还900万元及利息。但因为馨源公司是有限责任公司,所以股东羽珍不用承担连带责任。
也许是知道馨源公司没钱付这900万元和利息,朗教授不服一审法院判决,向上海的中级法院上诉,要求股东羽珍对这900万元承担连带责任。
五、二审法院判股东就900万元承担连带责任
二审法院于2015年11月作出终审判决。
《公司法》规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
而羽珍作为馨源公司的唯一股东,未提供任何证据证明她的个人财产独立于公司财产。
所以,判决馨源公司向朗教授返还900万元及其利息,股东羽珍承担连带责任;一二审诉讼费、保全费共16.6万元,由馨源公司和羽珍各负担一半。
六、为900万元喊冤无果
馨源公司和羽珍觉得,这900万元已转给朗教授,现在又要他们归还这900万元很冤枉,向上海市高级法院申请再审,但于2016年9月被上海高院驳回。
后来,由于馨源公司没有财产可供执行,羽珍的房产被朗教授申请强制执行拍卖。
馨源公司背上的900万元债务,正常情况下由公司承担责任,不涉及股东个人财产,但由于馨源公司为一人股东的公司,股东无法证明公司财产与个人财产独立,所以法院判决羽珍作为股东对公司的900万元债务承担连带责任,还承担三轮官司的诉讼费、律师费等。
七、改道挽回损失
馨源公司和羽珍因此背上的900万元债务并不是小数目,难道就这样算了吗?
2016年年底,馨源公司另向法院起诉高汉新豪公司,要求返还900万元的不当得利。
而高汉新豪公司提供了三份《借款协议》说明,馨源公司通过朗教授及尤某向高汉新豪公司借款900万元,高汉新豪公司已将900万元借款付给朗教授,鉴于羽珍与朗教授之间的特殊关系,高汉新豪公司认为钱给了朗教授等于给了馨源公司。所以后来馨源公司转给高汉新豪公司的900万元为归还借款,并非不得当利。
而馨源公司说,因朗教授与羽珍之间的特殊关系,馨源公司的公章一直由朗教授控制,《借款协议》上的公章并非由羽珍加盖,而900万元的借款也没有进入馨源公司账户,不承认与高汉新豪公司间存在900万元借款。
可是,馨源公司在《借款协议》上盖章是事实,不管是羽珍加盖还是朗教授加盖,盖了章就是有效的,馨源公司无法回避责任,法院确认《借款协议》有效。
可幸的是,高汉新豪公司虽然证明存在《借款协议》并把900万元给了朗教授,却未能证明900万元最后进入了馨源公司的账户。
此纷争经法院一审二审后判决,虽然《借款协议》有效,但900万元借款并没付给馨源公司,馨源公司未从高汉新豪公司获得借款,馨源公司不需要向高汉新豪公司还款,所以馨源公司转给高汉新豪公司的900万元属于不当得利,应返还馨源公司。
经历两案一审二审再审共五轮官司,前后历时三年,馨源公司终于摆脱了900万元的债务,但已承担了多轮官司的律师费、诉讼费并耗费了大量的时间和精力,而股东羽珍的个人财产也因此受到牵连。
八、吃亏后的反省
馨源公司于2016年12月进行了变更,由一人公司变成两个股东的公司。
所以,如果不是非常有必要,不建议设立一人公司。