有限责任公司与股份有限公司

公司分有限责任公司和股份有限公司两种，两种公司的规则有所不同。

常见的公司以有限责任公司为主，而所有上市或上新三板的公司都必须先改制为股份有限公司才能上市或挂牌新三板。

一、股份有限公司

《公司法》第103条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

第126条规定，同种类的每一股份应当具有同等权利。

所以，股份有限公司实行每一股份都有表决权，而且是同股同权。这也是最近热议的问题，众多已经境外上市且采用AB股的公司如何回归A股？

在2018年的两会期间，深交所总经理王建军提交议案，建议修改《公司法》，完善双重股权结构的法律制度供给，建议将第103条关于“一股一权”的规定，改为“所持每一相同种类股份有相同表决权”。这就是建议同股同权，可以设置不同类股票、不同股不同权的意思。

二、有限责任公司

《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

“公司章程另有规定的除外”的意思是：可以通过公司章程设置不按出资比例行使表决权，也就是同股不同权。

比如可以设置：A出资比例为80%，拥有30%的表决权；B出资比例为20%，拥有70%的表决权。

三、有限责任公司的与股份有限公司的特征对比

有限责任公司与股份有限公司相比，规则更宽松，自由度更大，所以大部分非上市的公司采用有限责任公司的形式，上市或上新三板前才改制为股份有限公司。

如无特别说明，本书的主要内容以适用于有限责任公司为主。

有限责任公司和股份有限公司的特征对比见下表。