1.2　公司治理问题的提出

我们可以按照项目投资和业务开展所需的资金来源把企业组织形态简单概括为两类。一类是新古典资本主义企业，现实中的例子是家庭手工作坊或夫妻经营的小饭店。另一类是现代股份公司，这种企业组织形态从1602年荷兰东印度公司设立开始逐渐风行世界。在新古典资本主义企业里，项目投资和业务开展所需的资金主要来源于家庭积累。而现代股份公司则采用了一种全新的外部融资方式——资本积聚。马克思在《资本论》中对“资本积累”和“资本积聚”有这样的描述：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修筑铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司瞬间就把这件事完成了。”1那么，什么是资本积累呢？举一个简单的例子。如果一个项目投资预算需要1万元，而一个企业家每天只能节省10元，那么他需要在3年后才能筹措到项目所需的资金，开始投资。通过这种方式实现的资金筹措，我们称为资本积累。而资本积聚又是什么呢？简单地说，就是别人的钱为我所用，是以承诺偿还股利或利息的方式实现项目投资所需资金的外部融通。像类似于铁路建设这种资金需求规模巨大的投资项目，通过铁路公司自己的资本积累是很难实现的，但是通过外部融通资金的资本积聚却很快就实现了。正是在上述意义上，“公司制企业是解决筹集大量资金问题的一种标准方式”（Ross et al.，2009）。换句话说，企业组织形态从之前以家庭作坊为主的新古典资本主义企业“升级”到现代股份公司，一个重要的考量是解决资金的融通问题。

这里不得不强调，现代股份公司是人类历史上一项影响十分深远的“伟大发明”。根据美国加利福尼亚大学伯克利分校经济学家德隆的研究，从250万年前旧石器时代至今，在99.99%的时间里，世界人均GDP基本没什么变化。但在过去的250年中，突然有了一个几乎是垂直上升的增长。马克思和恩格斯在《共产党宣言》中的一个类似表述是：“资产阶级在它的不到一百年的阶级统治中所创造的生产力，比过去一切世代创造的全部生产力还要多，还要大。”那么，人类为什么会在如此短的时间内创造出如此巨大的财富呢？一个很重要的原因是市场经济的发展（张维迎，2010）。通过市场所实现的“陌生人之间的分工合作”，使建立在专业化分工基础之上的生产效率得以提高，市场竞争的加剧进一步激发了社会潜在的创新。而同时实现了资本社会化和经理人职业化的现代股份公司成为市场经济条件下“陌生人之间的分工合作”的典范。有了这种新形式的企业组织形态，一个仅仅有想法但没有资本的人可以借助没有想法但有资本的人手中的资本来使他的梦想成真。这样，一些以前无法实现的投资项目，比如马克思提到的“铁路”，通过现代股份公司这种企业组织形态很快便实现了。

我们看到，现代股份公司一方面使出资人成为公司的股东，享有分享股利以及对资产重组等重大事项进行表决等所有者权利；另一方面，公司的日常经营管理则由所聘任的董事会监督下的职业经理人来负责实施。于是在现代股份公司中出现了所谓的“所有权与经营权的分离”。现代股份公司的上述缺陷在20世纪二三十年代爆发的经济大萧条中得到充分的暴露。一时间，企业破产，银行倒闭，工人失业。美国的一些学者开始反思引起大萧条的社会、政治和经济原因。其中，Berle和Means在其1932年合著的《现代公司与私有产权》一书中，将大萧条的发生与现代股份公司的出现联系起来，指出“所有权与经营权分离”的现代公司是“对过去三个世纪赖以生存的经济秩序构成的威胁”。具体而言，外部分散股东由于无法有效地行使控制权，放任职业经理人挥霍，使投资者蒙受巨大损失。

事实上，现代股份公司存在的外部分散股东与职业经理人间的利益冲突所引发的思考可以追溯到经济学鼻祖亚当·斯密在《国富论》中的相关论述。斯密提醒“作为其他人所有的资金的经营者，不要期望他会像对自己所有的资金一样精心照顾”（Adam Smith，1776）。斯密的论述清晰简洁地揭示了现代公司治理问题的核心内涵。在我国传统文化中，诸如“亲力亲为”“事必躬亲”“打虎亲兄弟，上阵父子兵”等同样表达了对将自己的事务委托他人打理存在利益冲突的担心。

公司治理目前最流行的定义是Shleifer和Vishny在其于1997年发表的著名的文献综述中给出的。他们把公司治理定义为有关资金的提供者（比如股东、债权人）按时收回投资并取得合理回报的各种方法的总称。我们看到，公司治理恰恰是这样一种公司层面的“帮助投资者收回投资，并取得合理的回报”的基本制度安排。现代股份公司通过形成合理的治理结构向外部分散投资者做出一种可置信的承诺。比如，在一家公司治理结构完善的公司，一个违反诚信义务的经理人将不仅受到辞退等公司处罚，而且还可能受到法律的相应制裁等，因而投资者可以选择持有该公司的股票，放心地成为该公司的股东。通过形成合理的公司治理结构，现代股份公司能够在一定程度上协调外部投资者和经理人之间的利益冲突，帮助现代股份有限公司实现外部资金的融通。而受股东委托组成的常设机构董事会则成为现代公司治理的核心和实现公司治理的重要平台。

如果说，第1.1节的讨论表明，作为经济学研究永恒主题的经济增长离不开金融发展，从本节的讨论中我们则看到，金融发展，特别是以资本积聚为典型特征的现代股份公司的发展离不开公司治理。因此，在公司治理—金融发展—经济增长之间存在清晰的因果链条。如果一家现代股份公司未能形成合理的治理结构，投资者预期到投资和回报得不到应有的保障，那么投资者将丧失对该公司的投资热情。无论这家公司的经营理念多么先进、管理实践多么富有效率，最终都无法摆脱“巧妇难为无米之炊”的困境；如果一国的公司经营主要依靠资本积累，而不是依靠以资本社会化形式实现的资本积聚，那么经济发展所凭借的社会化大生产将失去专业化分工的应有支撑，无以为继，终将殃及该国的经济增长和社会发展。公司治理由此成为现代股份公司运行的重要和基本的制度保障以及基于市场的金融体系发展的前提条件。

像管理和经营一样，公司治理目前已经成为维系现代股份公司正常运行的基本制度安排和活动。Rajan和Zingales（2003）在安然等会计丑闻爆发后提醒我们，“最近的丑闻（安然、世通等）表明，即使在最先进的市场经济里，在改善公司治理方面依然大有可为”。美国立法当局在2002年迅捷地推出了《萨班斯奥克斯利法案》（Sarbanes Oxley Act），要求加强上市公司信息披露，完善董事会的监督功能（包括独立董事的引入和其在专业委员会中扮演的重要角色）。而在2008年爆发的全球金融风暴中，与次贷发行相联系的高管股权激励扭曲和经理人超额薪酬现象再次成为公司治理问题存在的明证。

公司治理问题的解决对于正在进行经济转型的中国具有特殊意义。在从20世纪70年代末开始的市场导向的经济体制转型过程中，经历了市场化与公司化浪潮的中国企业出现了改善和加强公司治理的呼声。发布于2002年的世界银行编制的《中国公司治理发展报告》（坦尼夫、张春霖、白瑞福特，2002）指出，“中国目前通过完善公司治理以推进企业改革的做法，可以视为市场经济转变最后阶段的序幕”。