10 股东行使公司知情权应目的正当

案情回顾

被告金泽公司成立于2003年7月22日，股东为马某及原告朱某。2011年10月26日，被告召开股东会并出具股东会决议，载明：时间2011年10月26日。出席会议股东马某、朱某。会议一致通过如下事项：“一、决定免去朱某公司执行董事职务，选举马某担任执行董事，任期3年；免去马某公司监事职务，选举朱某担任公司监事，任期3年。二、决定将公司注册资本（实收资本）从50万元增至200万元，此次由股东马某增资150万元，出资方式：货币，出资日期2011年11月23日。通过2011年10月26日公司章程修正案。”该股东会决议下方有“某食品有限公司”字样印章及“朱某”“马某”字样签名。2011年12月8日，被告在市工商行政管理局某分局将原法定代表人朱某变更为现法定代表人马某，将原注册资本50万元变更为现注册资本200万元。变更注册资本后，马某认缴出资额174.5万元，持股比例87.25%；朱某认缴出资额25.5万元，持股比例12.75%。2016年8月29日，原告向区人民法院提起离婚诉讼，后该院判决不准予双方离婚。

同年12月27日，原告向被告邮寄《查阅会计账簿请求函》一份，内容为：申请人朱某作为食品公司的股东之一，自2011年公司法定代表人变更为现法定代表人马某后，申请人对公司经营状况知之甚少。申请人为了解公司资产及实际经营状况，以便更好地对公司事务参与及监管，以维护自己合法的股东权益，现依据《公司法》第三十三条之规定，依法行使股东对公司的知情权。请公司依法于收到本申请之日起15日内作出书面答复，如同意查阅、复制，希望公司准备好所有资料，随书面答复告知查阅地点及时间。该邮件于2016年12月29日由“同事薛某”签收。

律师点评

一、原告在公司的身份是否享有公司法确定的知情权？

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告作为被告的股东之一，故依法享有公司法确定的知情权。

二、原告要求行使知情权的目的是否正当？

当事人对自己的主张，有责任提供证据。本案中，被告辩称原告行使知情权系因原告、被告之间的离婚纠纷，原告具有不正当目的。但被告提供的短信内容并不能证明原告行使股东知情权有不正当目的，可能损害被告合法权益。故对原告要求行使股东知情权的诉讼请求，应予以支持。

三、原告有无权利查阅会计凭证、会计账簿、董事会会议决议等内容？

被告公司章程中载明，被告未设立董事会及监事会，原告亦未能提供反证，故对原告主张查阅被告董事会会议决议及监事会会议决议并供原告查阅、复制的诉讼请求不予支持。因2011年1月1日至2011年12月31日，及2016年12月27日之后，原告的知情权请求未向被告提出书面请求，并说明目的，故该期间的诉讼请求，在本案中不予支持。对原告主张被告自2012年1月1日起至2016年12月27日的公司章程、股东会会议记录并供原告查阅、复制的诉讼请求，应予以支持。

关联法条

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

风险防范

对于何种情形属于“不正当目的”，公司法没有明确规定。实践中，法院对于股东查阅会计账簿是否属于“不正当目的”，往往基于个案事实，具体考量，能够支持公司拒绝股东查阅公司会计账簿的情形，多限于股东存在同业竞争、损害公司合法利益的情形。此外，股东行使知情权，应当对其查阅公司会计账簿的目的正当性承担初步的举证责任；公司如认为股东的查阅有“不正当目的”，可能损害公司合法利益的，则应当承担举证责任。