14 公司股权转让完成后要办好相关手续

案情回顾

叶某、叶某林兄妹二人系某商贸公司的股东，叶某持有80%股权，叶某林持有20%股权，商贸公司的注册资本为1000万元。

2003年5月23日，因商贸公司开发一农贸市场缺乏资金，叶某找到李某的妻子姜某，要求李某与姜某共同投资开发农贸市场，初步商定商贸公司由李某占58%股份，叶某与叶某林占42%股份，姜某表示同意。同日，姜某代李某与叶某签订了转让商贸公司股权的意向协议，并于当日向叶某支付510万元。5月26日，姜某又向叶某支付90万元，履行了全部的付款义务。

2003年6月5日，叶某林和姜某签订了《股权转让协议》《股权交割完毕证明》，对叶某已收取的转让费情况予以确认。然而，2003年6月6日，叶某与叶某林又要求将各自在商贸公司中的股权全部转让给李某与姜某，总价提升为1940万元。姜某虽感到为难，但仍表示同意，于是又支付了300万元的转让款，并与叶某、叶某林签订了《关于商贸公司股份买断资本金走向情况的备忘》，明确商贸公司的股份由李某和姜某一次性买断，李某占58%股份，姜某占42%股份；买断资金为1940万元，姜某已经支付900万元，其余1040万元于2003年7月8日前付清；资金付清后，商贸公司办理变更登记手续，企业法定代表人同时变更为姜某；2003年7月4日，叶某将商贸公司合同专用章、企业公章、财务专用章各一枚交给姜某。

此后，叶某与叶某林却拒绝履行股权转让合同，拒绝办理商贸公司股东变更登记手续及变更法定代表人。2003年7月7日，叶某作为商贸公司的法定代表人还在报刊上刊登商贸公司原公章、财务专用章遗失并作废的声明。同日，姜某向公证处提存股权转让款1040万元，并通过公证处向叶某、叶某林发函，要求其领取转让款和办理有关工商变更登记手续、移交手续，但叶某、叶某林均拒绝履行。

2003年9月15日，李某与姜某就叶某、叶某林及商贸公司的行为向一审法院提起诉讼。

律师点评

一、原告、被告之间股权转让合同有效成立。

《关于商贸公司股份买断资本金走向情况的备忘》并非仅仅是资金走向上的备忘而已，实际上已具备股权转让合同所具备的一般要件，是一份出让人为叶某、叶某林，受让人为李某、姜某的股权转让合同。由于双方没有对股权转让合同的生效时间进行约定，法律也无特别规定，因此，股权转让合同自成立时即生效。某家具公司全体股东即叶某、叶某林均已分别与李某、姜某达成了股权转让的协议，并无其他股东购买股权的问题，也不存在侵害其他股东优先购买权的问题，因此，《关于商贸公司股份买断资本金走向情况的备忘》并没有违反《公司法》第七十一条、第七十二条的规定，也无其他违反法律禁止性规定的事由，股权转让合同均应认定有效。

二、原告依约履行了义务，被告存在违约事实。

根据《关于商贸公司股份买断资本金走向情况的备忘》约定，两原告付清余款1040万元的时间为2003年7月8日前，而原告于2003年7月7日向公证机关提存，属于依约履行了自己的付款义务。

被告叶某、叶某林两股东在两原告履行付款义务后，在原告方要求协助移交财务账目的情况下拒绝履行应尽义务，叶某作为某家具公司的法定代表人在报刊上刊登遗失公告等行为均构成了对股权转让协议的根本违约。原告有权要求被告继续履行双方约定的转让协议。

三、三被告应依约履行自己的义务。

在股权转让协议依法成立后，作为股权出让方，叶某、叶某林应当履行双方约定的义务及按《公司法》要求召开股东会作出决议，变更法定代表人。根据《公司法》第七十三条规定，股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册。因此，被告某家具公司作为股东转让股权的公司，叶某作为其法定代表人应当对此负履行义务，并及时移交公司相关证件、协助办理有关手续。

关联法条

《中华人民共和国公司法》

第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

风险防范

股东之间转让股权的，需要由双方订立股权转让协议，同时向公司作出说明，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。股权出让方在股权转让协议依法成立后应严格履行双方约定的义务。股权出让方在股权转让协议依法成立后如果不积极履行义务，给对方造成一定损害，须承担相应的责任。