16 股东会不能超越法律及章程明确的职权行事

案情回顾

某财务顾问有限公司（以下简称财务公司）成立于2002年11月18日，注册资本为180万元。2004年8月，被告祝某成为财务公司员工，在审核岗位从事审核会计工作。2006年1月1日，祝某向财务公司出资2万元，占注册资本的1.11%，财务公司据此向祝某出具了股权证书。

2007年1月1日，财务公司对公司章程进行了修订，修订后的公司章程将祝某记载为股东。公司章程第十四条载明：财务股份实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则。第三十六条规定了股东强制退出制度，股东在八种情形之下必须全部转让公司股份，股东会强制取消股东身份，其中第二款是利用在公司的地位和职权为自己谋私利者，第六款为违反公司同业禁止约定者，并且写明上述情况下转让股份的价值，应该按当时公司账面净值折算后扣除给公司造成的损失及股东会决议的罚款后的余额计算，但是，该条款没有明确记载此类罚款的标准和幅度的问题。祝某作为股东在上述公司章程上签了名。

财务公司制作的《财务员工手册》，包含《奖惩条例》和《财务同业禁止规定》。《奖惩条例》第七条规定：员工处罚分5种：警告、记过、记大过、降级或辞退、开除或除名；降级或辞退的，罚款1500元，造成经济损失的，赔偿另计；开除或除名的，罚款2000元，造成经济损失的，赔偿另计。《财务同业禁止规定》第一条规定：财务全体人员不得利用工作时间兼职；不得兼职从事与本公司相同类型的业务。第二条规定：不得利用职务之便将本公司业务转给其他公司或个人。第三条规定：财务员工离开财务以后，自离职之日起2年内不得接受本单位客户委托，也不得以任何形式服务于本公司客户。此外，还规定：财务人员若违反上述第一条规定，则没收兼职所得，并按本公司奖惩条例接受处罚；若违反上述第二条、第三条规定，致使该客户离开本公司、让本公司蒙受损失的，则按每个客户2万元的金额补偿本公司，并按本公司奖惩条例接受处罚。祝某亦在上述《财务员工手册》落款处进行了签名。

2008年7月23日，被告祝某向原告财务公司提交书面辞职报告，同月25日，财务公司作出关于与祝某解除劳动合同的决定书，决定自2008年7月25日起与祝某解除劳动合同。

原告财务公司诉称：被告祝某原系财务公司的股东，并在公司审核岗位从事审核会计工作。2008年7月23日，祝某向财务公司提出辞职申请，同月24日下午办完了交接手续，同月25日双方解除了劳动关系。经查，祝某在公司经营过程中，存有严重违反公司章程规定的行为，故请求判令祝某立即给付财务公司罚款人民币5万元。

律师点评

本案的争议焦点为2009年1月5日，原告财务公司临时股东会对被告祝某罚款5万元的决议内容是否有效。

根据我国《公司法》第三十七条规定，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。此外，如果公司章程赋予股东会对股东处以罚款的职权，应同时明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。

本案中，财务公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现第三十六条规定的8种情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝某对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，况且，财务公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《财务员工手册》的《奖惩条例》第七条所规定的5种处罚种类中，最高的罚款数额仅为2000元，而财务公司股东会对祝某处以5万元的罚款已明显超出了祝某的可预见范围。故财务公司临时股东会所作出对祝某罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。

关联法条

《中华人民共和国公司法》

第三十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

风险防范

股东会为公司最高权力机构，因此，股东会行使的职权一般是针对公司的重大事项。股东会有法定职权和章程规定职权两类，公司可以以章程的形式规定股东会拥有除法定职权以外的其他职权，但这些职权的规定不得与《公司法》规定的法定职权相矛盾，不得违反相关法律、法规的规定，不得剥夺股东的权利，否则无效。