4股权转让协议的效力

——叶标等诉郑训香、福清乌江供水有限公司股权转让案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

福建省高级人民法院(2014)闽民再终字第9号民事判决书

2.案由:股权转让纠纷

3.当事人

原告:叶标、谢元超、王素芬、刘杰、郭建、陈含之、刘斌、徐雯、张臣忠、谢立新

被告:郑训香、福清乌江供水有限公司(以下简称乌江公司)

第三人:福建亚通新材料科技股份有限公司(以下简称亚通公司)

【基本案情】

乌江公司是于2006年9月6日成立的有限责任公司(自然人投资或控股),叶标、谢元超、王素芬、刘杰、郭建、陈含之、刘斌、徐雯、张臣忠、谢立新原系乌江公司的股东,合计持有乌江公司100%的股权(其中:叶标持股25.29%,谢元超持股18%,王素芬持股13.5%,刘杰持股12.51%,郭建持股10%,陈含之持股5.4%,刘斌持股4.5%,徐雯持股4.5%,张臣忠持股1.8%,谢立新持股4.5%)。2012年12月22日,以叶标、谢元超、王素芬、刘杰、郭建、陈含之、刘斌、徐雯、张臣忠、谢立新为股权转让方(甲方),郑训香为股权受让方(乙方),双方达成《福清乌江供水有限公司股权转让协议》,甲方将其合计持有的乌江公司的90%股权转让给乙方(转让后郑训香持股90%,叶标持股10%),并特别约定至本协议签订之日,乌江公司诉亚通公司买卖合同纠纷一案尚在福建省福州市中级人民法院审理中,因该案而产生的利益、风险、费用和后果全部由甲方自行享有和承担。

另查,乌江公司与亚通公司买卖合同纠纷一案,福建省福州市中级人民法院2013年1月18日(2012)榕民初字第276号民事判决书,判决:一、亚通公司应于判决生效之日向乌江公司返还货款共计2673500元;二、亚通公司应于判决生效之日向乌江公司支付二次挖埋管道费用1978027元;三、亚通公司应于判决生效之日向乌江公司支付违约金(以每小时1250元的标准,从2012年2月14日起计至判决生效之日止)。福建省高级人民法院于2015年1月29日作出(2014)闽民再终字第9号民事判决书,判决:一、撤销本院(2013)闽民终字第440号民事判决;二、维持福州市中级人民法院(2012)榕民初字第276号民事判决第二项;三、变更福州市中级人民法院(2012)榕民初字第276号民事判决第一项为亚通公司应于判决生效之日起十日内向乌江公司返还货款1336750元;四、变更福州市中级人民法院(2012)榕民初字第276号民事判决第三项为亚通公司应于判决生效之日起十日内向乌江公司支付违约金6552000元。目前,福建省高级人民法院(2014)闽民再终字第9号民事判决已发生法律效力。

【案件焦点】

股权转让协议中关于诉讼的约定是否有效的问题。

【法院裁判要旨】

福建省福清市人民法院经审理认为:《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权;公司以其全部财产对公司的债务承担责任;有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。可见,公司有独立的法人财产,其享有的法人财产权应包括资金、实物和无形资产等,股东按照享有公司股权的份额大小行使资产收益、重大决策等股东权益。公司股权的转让是一种概括转让,是股东出让处分自己股权的行为,不应涉及对公司债权债务以及所有的资金、实物和无形资产的处分。本案中,十原告与被告郑训香约定乌江公司诉亚通公司买卖合同纠纷一案产生的利益、风险、费用和后果全部由十原告自行享有和承担,该约定涉及对公司债权债务的处分,违反了公司人格独立原则和公司资本维持原则,损害了公司和相关方利益,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项之规定,该部分约定应为无效,故原告诉请确认“(2014)闽民再终字第9号民事判决书”确定的9866777元归原告所有,不予支持。

福建省福清市人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:

驳回原告叶标、谢元超、王素芬、刘杰、郭建、陈含之、刘斌、徐雯、张臣忠、谢立新的诉讼请求。

【法官后语】

本案处理的重点是,十原告与被告郑训香在《福清乌江供水有限公司股权转让协议》中约定乌江公司诉亚通公司买卖合同纠纷一案产生的利益、风险、费用和后果全部由十原告自行享有和承担,该约定是否有效?本案法院认为,公司有独立的法人财产,其享有的法人财产权应包括资金、实物和无形资产等,股东按照享有公司股权的份额大小行使资产收益、重大决策等股东权益。公司股权的转让是一种概括转让,是股东出让处分自己股权的行为,不应涉及对公司债权债务以及所有的资金、实物和无形资产的处分。十原告与被告郑训香的上述约定实质上是股东直接对公司财产权益进行处分。公司赖以成为法律拟制人的基础是其有独立的法人财产,可以独立承担民事责任。如果任由股东直接对公司财产权益进行处理,必将损害公司特别是公司债权人的利益,破坏公司的人格独立,进而影响社会的交易秩序和交易安全。因此,十原告与被告郑训香的上述约定涉及对公司债权债务的处分,违反了公司人格独立原则和公司资本维持原则,损害了公司和相关方利益,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项之规定,该部分约定应为无效。

编写人:福建省福清市人民法院 王水明