商法

第一章 公司法

第一节 公司法概述

公司的概念和特征（公司概念 公司的营利性 公司的独立财产 公司的独立责任 公司法人人格否认制度） 公司的分类（公司的不同分类标准及其意义 人合公司与资合公司 本公司与分公司 母公司与子公司） 公司法的强制性与任意性 公司法的基本原则（鼓励投资 公司自治 公司及利益相关者保护 股东平等 权利制衡 股东有限责任 公司社会责任）

第二节 公司的设立

公司设立的概念（公司设立与公司成立的区别） 公司设立的方式（发起设立 募集设立）公司设立的登记（公司登记与营业登记 登记机关 登记的程序 登记的效力） 发起人（发起人的概念 发起人的职责 发起人责任与公司责任的区分）公司章程（公司章程的概念和性质 公司章程的特征 公司章程的订立与修改 公司章程的效力） 公司的资本（公司资本、资产及净资产的概念及相互关系 公司资本原则 资本的一次缴纳制与分期缴纳制） 股东的出资（股东出资的法律意义 股东出资义务 股东出资责任 股东出资的形式 股东出资的法定要求）

第三节 公司的股东

股东的概念（自然人股东 法人股东 国家股东 股东资格的取得与确认）名义股东与实际股东 股东的权利（股东权利的特征 股东权利的原则 股东权利的内容 股东权利的类型 利害关系股东表决权的排除） 股东的义务（股东的一般义务 控股股东的特别义务 公司实际控制人及其义务） 股东代表诉讼制度（股东代表诉讼的概念 股东代表诉讼制度的特征 股东代表诉讼的当事人 股东代表诉讼可诉行为的范围 股东代表诉讼的程序和法律后果 ）

第四节 公司的董事、监事、高级管理人员

董事、监事、高级管理人员的任职资格（高级管理人员的范围 任职资格的禁止性规定 违反任职资格禁止性规定的后果）董事、监事、高级管理人员的义务（忠诚义务 勤勉义务 禁止性行为 违反禁止性行为所得收入的归属）董事、监事、高级管理人员的责任（赔偿责任 对股东的司法救济）

第五节 公司的财务与会计制度

公司财务会计制度的依据 会计事务所的聘请与解聘 公司的收益分配制度（公司法对公司收益分配制度的强制性规定 公司收益分配顺序 股东利润的分配）

第六节 公司债券

公司债券的特征 公司债券与公司股票的区别 公司债券的发行（债券发行的核准制 发行主体 发行条件 发行程序 债券发行 承销协议）公司债券的转让（转让的方式 转让的场所 记名债券的转让 无记名债券的转让）

第七节 公司的变更、合并与分立

公司合并的种类（新设合并 吸收合并）公司合并的程序（合并协议 对债权人的通知 合并公告 对债权人的救济）公司合并的后果（对公司主体资格的影响 合并后公司债权债务的承担） 公司分立的种类（新设分立 存续分立）公司分立的程序（分立协议 对债权人的通知 分立公告 对债权人的救济） 公司分立的后果（对公司主体资格的影响 公司分立后债权债务的承担 分立后公司的连带责任）

第八节 公司的解散与清算

公司终止的概念和原因 公司的解散（公司解散的事由 一般解散的原因 强制解散的原因 司法判决解散）公司的清算（清算组织的成立 清偿顺序 剩余财产的分割）

第九节 外国公司的分支机构

外国公司分支机构的设立条件 外国公司分支机构的设立程序 外国公司分支机构的解散与清算

第十节 有限责任公司

有限责任公司的设立条件（股东人数 股东的资格条件 注册资本 公司章程 公司名称 出资方式 ） 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的设立程序（出资协议 缴资与验资 注册资本的分期缴纳 设立登记） 有限责任公司的股权证明与股权确认（出资证明书 股东名册 登记机关的股东登记及其效力） 有限责任公司的股权转让（对内转让的规则 对外转让的规则 转让的条件 转让的程序 其他股东的优先受让权 强制执行程序中的股东优先购买权 股东的股权收购请求权） 一人有限责任公司的特别规定 国有独资公司的特别规定

第十一节 股份有限公司

股份有限公司的设立（发起人的条件及其义务） 股份有限公司的设立方式与程序（发起设立 募集设立） 股份有限公司的组织机构（股东大会 股东大会的决议及其效力 对董事、经理和监事行为的禁止性规定 上市公司的独立董事） 股份有限公司的股份发行（股份发行的条件 新股发行的条件与程序 股票的形式 记名股票与不记名股票） 股份有限公司的股份转让（股份转让的原则 股份转让的场所 股份转让的限制 收购本公司股份） 对上市公司组织机构的特别规定（上市公司的概念 上市公司由股东大会决议的特别事项 上市公司的独立董事制度 独立董事的特别职权）

第二章 合伙企业法

第一节 合伙制度概述

与类型 合伙的特征（共同出资 共同经营 共负盈亏 对外承担连带无限责任） 合伙与公司的比较（出资人的比较 出资方式的比较 资本的比较 组织机构的比较 财产性质的比较 盈亏负担的比较 民事责任的比较）合伙的类型

第二节 普通合伙企业的设立条件与程序

合伙人（合伙人的行为能力 法律禁止作为合伙人的情形） 合伙协议（合伙协议的形式 合伙协议的生效）合伙出资（出资的方式 出资的作价 出资的缴付）合伙企业的名称（法律对合伙企业名称的禁止性规定）

第三节 普通合伙企业的财产

合伙财产的范围（出资财产 积累财产） 合伙财产的性质（区分以所有权出资和以使用权出资 合伙财产的按份共有性质） 合伙财产的管理、使用及处分

第四节 普通合伙事务的执行

合伙事务的执行方式 合伙事务的议决程序 须经全体合伙人一致同意的议决事项 合伙人的忠实义务（竞业禁止 交易禁止 其他损害行为的禁止） 竞业禁止

第五节 普通合伙与第三人的关系

合伙人对外行为的效力 对善意第三人的保护 合伙企业债务的清偿（合伙企业债务的性质 清偿标的 清偿顺序 连带清偿 无限责任 合伙人之间的债务分担 对内追偿权及其行使）

第六节 普通合伙的入伙与退伙

入伙的条件与程序 入伙的后果（入伙人的权利 入伙人对入伙前合伙企业债务的承担规则 入伙协议关于债务承担的对内与对外效力） 声明退伙（协议退伙 通知退伙） 法定退伙（当然退伙的法定情形 除名退伙的法定情形） 退伙的后果（合伙人资格的丧失 退伙结算 退伙人死亡时的财产继承与资格转承）

第七节 特殊的普通合伙企业

特殊的普通合伙企业的概念与设立 特殊的普通合伙企业的债务承担（有限责任和连带责任 赔偿责任）

第八节 有限合伙企业

有限合伙企业的设立条件与程序（合伙人 合伙协议 出资 合伙企业的名称）有限合伙企业事务的执行（有限合伙人不视为执行合伙事务的行为）有限合伙人的权利和义务（利润分配 有限合伙人与企业的交易 同业竞争 有限合伙份额出质与转让）有限合伙企业债务的清偿 入伙（责任承担）退伙（法定退伙 责任承担） 有限合伙人与普通合伙人的转化（对合伙企业债务的承担）

第九节 合伙的解散与清算

合伙解散的事由 合伙解散时的清算（清算人 清算程序 财产清偿顺序 合伙债务的清偿时效 注销登记）

第三章 个人独资企业法

第一节 个人独资企业概述

个人独资企业的概念 个人独资企业的特征（投资人方面的特征 财产性质方面的特征 民事责任承担方面的特征 个人独资企业与相关组织的区别）

第二节 个人独资企业的设立

个人独资企业的设立条件 个人独资企业的设立程序 个人独资企业的分支机构

第三节 个人独资企业的投资人及事务管理

个人独资企业的投资人（投资人的条件 投资人的权利 投资人的义务 投资人的责任） 个人独资企业的事务管理 （个人独资企业事务管理的方式 受托人和被聘用的管理人的作为义务与不作为义务）

第四节 个人独资企业的解散与清算

个人独资企业的解散事由（投资人决定解散 投资人死亡或被宣告死亡又无继承人时的解散 被依法吊销营业执照时的解散 其他解散情形）个人独资企业的清算

第四章 外商投资企业法

第一节 外商投资企业法概述

外商投资企业的概念 外商投资企业的特征（资本来源方面的特征 主体资格方面的特征 法律适用方面的特征 法律管辖与司法保护方面的特征） 外商投资企业的种类（合资经营企业 合作经营企业 独资经营企业）

第二节 中外合资经营企业法

中外合资经营企业的特征 中外合资经营企业的设立（设立的禁止性情形 设立的申请 审批机关 审批的时间规定）中外合资经营企业的组织形式 中外合资经营企业的注册资本与出资（中外各方在注册资本中的比例 出资方式 对机器设备或其他物料出资的条件要求 对知识产权出资的条件要求 对场地出资的规定）中外合资经营企业的组织机构（权力机构 管理机构 监督机构）

第三节 中外合作经营企业法

中外合作经营企业的特征 中外合作经营企业的设立（设立的申请 申请时应提交的文件和材料 审批机关 审批的时间规定 登记机关） 中外合作经营企业的组织形式 中外合作经营企业的注册资本 中外合作经营企业的投资与合作条件 中外合作经营企业的组织机构与议事规则 中外合作经营企业的收益分配与投资回收（分配的灵活方式 投资回收的灵活规定）

第四节 外资企业法

外资企业的特征 外资企业的设立（设立的禁止性规定 设立程序） 外资企业的组织形式与注册资本（有限责任公司的形式 其他责任形式 注册资本的规定） 外国投资者的出资方式与缴资期限（对机器设备、工业产权和专有技术出资的要求 对出资期限的要求）

第五章 企业破产法

第一节 一般规定

破产程序的适用范围 破产原因 破产案件的管辖、裁定和公告

第二节 破产申请和受理

破产案件的申请（债权人申请 债务人申请 清算责任人申请 破产申请的撤回 破产申请的接收）破产案件的受理（受理时限 受理审查 申请的驳回 管理人的任命） 破产案件受理后的法律效果（债务人的有关人员的义务 个别清偿无效 对管理人为给付 待履行合同的处理 保全解除和执行中止 民事诉讼或者仲裁的中止 破产程序开始后的民事诉讼）

第三节 管理人

管理人的任命 管理人的资格 管理人的职责 管理人的义务

第四节 债务人财产

债务人财产的范围 撤销权和追回权（撤销权和追回权的追诉对象 对企业管理层的特别追回权）取回权（一般取回权 出卖人取回权） 抵销权（破产抵销权的行使 不适用破产抵销的情形） 破产费用和共益债务

第五节 债权申报

申报期限 债权申报的范围 申报方式 逾期申报和未申报的后果

第六节 债权人会议

债权人会议的法律地位 债权人会议的程序规则（债权人会议的组成 债权人会议的职权 债权人会议的召开程序）债权人委员会

第七节 重整程序

重整原因 重整程序的发动 重整期间营业保护的特别规定（担保物权限制 新借款 取回权限制 对出资人和管理层的权利限制） 重整程序的终止 重整计划的通过和批准（分组表决程序 批准程序 强行批准）

第八节 和解程序

和解申请与裁定 和解协议的成立和生效 和解协议的执行 法庭外的和解

第九节 破产清算程序

破产宣告 别除权 破产财产变价 破产分配（破产清偿顺序 破产分配方案 分配额的提存）破产程序的终结 追加分配

第十节 法律责任

债务人的法律责任（管理层造成企业破产法律责任 违反破产程序义务的法律责任 欺诈破产行为的法律责任）管理人的法律责任

第十一节 特殊规定

职工债权的特殊清偿安排 国有企业破产的特殊规定 金融机构破产的特殊规定 非法人组织破产的特殊规定

第六章 票据法

第一节 票据法概述

票据的特征（票据的无因性 票据的要式性 票据的文义性 票据的设权性 票据的流通性） 票据的种类 票据法律关系 票据基础关系（票据原因关系 票据预约关系 票据资金关系） 票据法律关系当事人（基本当事人 非基本当事人）

第二节 票据权利和票据行为

票据权利的种类（付款请求权 追索权）票据权利的特征 票据权利的取得（票据权利的原始取得 票据权利的继受取得 票据的背书转让 票据的贴现 票据的质押 票据的继承 票据的赠与）票据权利的行使（提示承兑 提示付款 行使追索权）票据权利的保全 票据权利的消灭（票据法上的消灭原因 民法上的消灭原因）票据权利的瑕疵（票据的伪造 票据的变造 票据的更改 票据的涂销）票据行为（票据行为的概念 票据行为的特征 票据行为的种类 出票 背书 承兑 参加承兑 保证 票据行为的代理）票据时效（票据时效的概念 票据时效期间）

第三节 票据抗辩与补救

票据抗辩的种类（物的抗辩 人的抗辩） 票据抗辩的事由（对物抗辩事由 对人抗辩事由） 票据抗辩的限制 票据丧失与补救（挂失止付的条件、程序与后果 公示催告的适用 票据丧失时的诉讼补救）

第四节 汇票

汇票的特征 汇票的种类 汇票当事人（出票人 收款人 付款人） 汇票的出票（出票的概念 汇票的法定记载事项 汇票未记载事项的认定） 汇票的背书转让（汇票背书转让的概念 汇票背书转让的方式与后果 汇票背书转让的限制情形） 汇票质押的方式与后果 汇票的承兑（承兑的概念 提示承兑 付款人的承兑程序） 汇票的保证（保证的概念 保证事项 保证的法律效力）汇票的付款（付款的概念 付款的程序 付款损失的承担） 汇票的追索权（追索权的概念 追索权行使的原因 行使追索权的条件 追索与再追索）

第五节 本票和支票

本票的特征 本票的出票（出票人的资格 本票的法定记载事项 本票的任意记载事项） 本票的付款 支票的概念 支票的特征 支票的种类（记名支票与不记名支票 现金支票与转账支票） 支票的出票（出票人的资格 支票的法定记载事项 未记载事项的补救 出票的效力）

第七章 证券法

第一节 证券法概述

证券的概念、特征及种类 证券市场（证券发行市场 证券流通市场） 证券法的概念、适用范围及基本原则

第二节 证券发行

证券发行的基本条件（股票发行的基本条件 公司债券发行的基本条件） 发行公告 发行中介机构（律师事务所 会计师事务所 资产评估机构） 发行方式（传统方式 现行方式） 证券承销（承销业务的种类 承销协议的主要内容 承销团及主承销人 证券的销售期限 代销发行失败）

第三节 证券交易

证券交易的条件及方式（交易的条件 交易的方式） 证券交易的暂停和终止（股票交易的暂停和终止 债券交易的暂停和终止） 限制和禁止的证券交易行为（一般规定 内幕交易行为 操纵证券市场行为 虚假陈述和信息误导行为 欺诈客户行为 其他受禁止行为）

第四节 证券上市

股票上市（股票上市的申请 股票上市的条件 股票上市的公告） 债券上市（债券上市的条件 债券上市的申请） 信息公开制度（公开文件 公开报告 信息公开不实的法律后果）

第五节 上市公司收购制度

上市公司收购的概念和方式（上市公司收购的概念 上市公司收购的方式） 上市公司收购的程序和规则（报告和公告持股情况 收购要约 终止上市交易和应当收购 报告和公告收购情况） 上市公司收购的法律后果

第六节 证券机构

证券交易所（证券交易所的概念 证券交易所的职能） 证券公司（证券公司的设立 证券公司的组织形式及业务范围 对证券公司的监管） 证券登记结算机构（证券登记结算机构的概念与设立 证券登记结算机构的职能和责任） 证券业协会（证券业协会的性质与机构设置 证券业协会的职责） 证券监督管理机构（证券监督管理机构的性质 证券监督管理机构的职责）

第七节 证券投资基金法律制度

证券投资基金概述 证券投资基金当事人（基金管理人 基金托管人 基金份额持有人） 公开募集基金的法律规制（基金的公开募集 公开募集基金的基金份额的交易 基金份额的申购与购回 基金的投资和收益分配） 非公开募集基金的法律规制（非公开募集基金的合格投资者、托管及其管理人 非公开募集基金合同的签订与履行） 基金服务机构（基金服务机构的注册或者备案 各类基金服务机构义务）基金行业协会（基金行业协会的性质 基金行业协会组织机构及其职责） 公开募集基金的信息披露（公开募集基金信息披露概述 基金募集信息披露的具体方式 公开基金上市交易和持续信息披露 基金临时信息披露） 基金的监督管理

第八节 违反证券法的法律责任

违反证券发行规定的法律责任 违反证券交易规定的法律责任 违反证券投资基金规定的法律责任 违反证券机构管理、人员管理的法律责任 证券机构的法律责任

第八章 保险法

第一节 保险法概述

保险的概念 保险的要素（危险的存在 多数人参加保险 补偿或给付） 保险法的基本原则（公序良俗原则 自愿原则 最大诚信原则 保险利益原则 近因原则）

第二节 保险合同总论

保险合同的特征（射幸合同 最大诚信合同 格式合同 非要式合同 诺成合同）保险合同的分类（人身保险与财产保险 强制保险与自愿保险 原保险与再保险 单保险与复保险） 保险合同的当事人（保险人 投保人） 保险合同的关系人（被保险人 受益人） 保险合同的条款 保险合同的成立 保险合同的形式（投保单 保险单 保险凭证 暂保单） 保险合同订立时的如实告知义务和说明义务 保险合同的生效 保险合同的无效（无效的原因 无效的后果） 保险合同的解除制度（保险合同解除制度的特殊性 解除的依据 解除的效果 对保险人解除权的限制） 保险合同的履行（投保人的义务 保险人的义务 索赔和理赔程序与规则） 请求给付保险金的诉讼时效 保险人的代位求偿权（代位求偿权的概念 代位求偿权的性质 代位求偿权的行使 被保险人放弃对第三人请求权的后果 被保险人导致保险人不能行使代位求偿权的后果 代位求偿权在人身保险中的适用禁止）

第三节 保险合同分论

人身保险合同的特征 人身保险合同当事人的权利与义务 人身保险合同的解除 财产保险合同的特征 财产保险合同当事人的权利与义务 保险事故的处理

第四节 保险业法律制度

保险公司（保险公司的概念 保险公司的设立条件 保险公司的设立程序 保险公司的分支机构 外资保险机构） 保险经营规则（保险经营原则 保险公司偿付能力的维持 保险公司的风险管理制度 保险公司资金运用的限制） 保险代理人和保险经纪人（保险代理人的概念 保险代理的特征 对保险代理人的业务监管 保险经纪人的概念 对保险经纪人业务的监管 保险代理人与保险经纪人的禁止性行为） 保险业的监督管理（保险公司偿付能力不足时的监管 保险公司的整顿 保险公司的接管 保险监督管理机构履行职责时的权利）

第九章 海商法

第一节 海商法概述

海商法的概念 海商法的适用范围

第二节 船舶与船员

船舶（船舶的概念 船舶所有权 船舶担保物权 船舶抵押权 船舶优先权 船舶留置权 船舶担保物权相互之间的关系） 船员（船员的概念 船长的职责）

第三节 海上货物运输合同

海上货物运输合同的订立 海上货物运输合同的解除 海上货物运输合同的履行（承运人的责任 托运人的责任 货物的交付） 提单（提单的概念 提单的法律特征 提单的性质 提单的种类 提单的签发提单的内容 提单的转让）

第四节 海上旅客运输合同

客票的特征与意义 承运人的权利与责任（承运人的责任期间 承运人的基本责任及责任基础 承运人责任的免除或减轻 承运人的责任限额 实际承运人的责任） 旅客的权利与义务（旅客的权利 旅客的义务） 旅客损害赔偿请求权的诉讼时效

第五节 船舶租用合同

船舶租用合同的概念与种类 定期租船合同（定期租船合同的概念 定期租船合同的特征 出租人的主要权利与义务 承租人的主要权利与义务） 光船租赁合同（光船租赁合同的概念 光船租赁合同的特征 出租人的主要权利与义务 承租人的主要权利与义务）

第六节 船舶碰撞

船舶碰撞的构成要件 船舶碰撞的损害赔偿原则（无过失的船舶碰撞 过失的船舶碰撞） 船舶碰撞案件的诉讼时效 船舶碰撞案件的法律适用

第七节 海难救助

海难救助的构成要件 救助合同（救助合同的概念 救助合同的种类 救助合同的订立 救助合同的变更 救助方的义务） 救助报酬（救助报酬的概念 确定救助报酬应考虑的因素 救助报酬的减少或取消 救助报酬的承担与分配 担保的提供与救助款项的先行支付）

第八节 共同海损

共同海损与单独海损的区别 共同海损的成立要件（海上危险必须是共同的 海上危险必须是真实的 共同海损的措施是有意的、合理的和有效的 共同海损的损失是必需的和直接的）共同海损的牺牲和费用（共同海损牺牲的概念 共同海损牺牲的范围 共同海损费用的范围） 共同海损的理算（共同海损理算的概念 理算的法律依据 分摊请求权的时效 共同海损损失金额的确定 共同海损分摊价值的确定 共同海损分摊金额的计算）

第九节 海事赔偿责任限制

海事赔偿责任限制与单位责任限制的区别 海事赔偿责任限制的主体 海事赔偿责任限制的条件 限制性债权与非限制性债权 海事赔偿责任限额（关于人身伤亡的赔偿请求 关于非人身伤亡的赔偿请求 旅客人身伤亡的责任限额）

第十节 海事诉讼特别程序

海事诉讼的管辖（地域管辖 专属管辖 协议管辖） 海事诉讼中的强制措施（海事请求保全 海事强制令 海事证据保全） 海事担保 海事诉讼中的送达 海事诉讼审判程序（审理船舶碰撞案件的特别规定 审理共同海损案件的特别规定 海上保险人行使代位请求赔偿权利的规定）

附：本部分新增法规

1.中华人民共和国中外合资经营企业法（2016.9.3修正）^[5]

2.中华人民共和国中外合作经营企业法（2016.11.7修正）^[6]

3.中华人民共和国外资企业法（2016.9.3修正）^[7]