4.2 投资计划与立项控制
公司对外投资控制一般要经历投资立项、投资计划编制、投资计划执行、投资项目监控和投资项目处置五大部分，每一部分又包含多个小的环节。
投资项目实施前，应对投资进行立项控制，并编制科学的投资计划。如果在制订计划时，计划中所需的条件超出事物发展进程，或者届时所需条件仍不成熟，就会在项目执行时影响项目进展，甚至导致项目失败。在制订投资计划时，必须合理估计到事物的发展进程，并做好不利情况下的风险应对。具体而言，投资计划与立项控制主要包括投资立项控制、投资决策控制、投资计划控制和投资计划执行控制。
4.2.1 投资立项控制
投资立项包括众多环节，其中最容易出现控制失败的环节依次是投资战略制定、投资方案可行性分析。可见，风险控制主要集中在对外投资业务的前期。
1.投资战略的制定
投资战略明确了企业投资的方向和目标，指导企业投资资源的布局和投放。企业只有制定科学的投资战略，才能保证资源的有效利用及企业的持续发展。
（1）投资战略制定风险
公司战略的负责主体是高级管理层。高管层在投资战略层面所做的工作应包括：一是制定适合公司环境和能力的战略，并将其转化为资源分配形式的投资计划；二是建立合适的机制，确保公司战略在投资决策和执行过程中转化为各级管理员工的管理活动。
投资战略制定环节的主要风险包括：
①缺乏明确的投资战略。公司投资决策须在战略的指引下进行，当公司缺乏明确的投资战略时，极易在投资管理过程中出现失误。缺乏战略会使公司缺乏明确的投资目标，一方面企业不知将资金投往何处，造成企业大量资金闲置；另一方面可能造成企业盲目投资，在投资项目的选择中使公司进入业务不相关领域，或者过于激进，风险超出企业自身可承担水平。
【案例4-1】
如何投资？——看“海普瑞”33
②投资战略目标设定不科学，影响企业的生存和发展。
③企业制定的投资战略在全局性、长期性和可行性方面存在问题。
【案例4-2】
大富科技业绩变脸为大亏激进并购路成败因34
（2）投资战略制定内控设计
投资战略是公司发展战略的重要组成部分，只有制定正确的投资战略，企业才能实现可持续发展。企业应当根据客观环境和自身实际制定适当的投资战略，并根据投资战略制定流程分析企业投资战略制定环节的关键控制点，从而对投资战略的制定进行有效的内部控制。
投资战略制定环节需关注四个关键控制点：
①机构设置上的保证。企业应当设立战略委员会，战略委员会对董事会负责，其成员应当包括董事长；企业应设置专门的投资管理部门，承担战略委员会的具体工作，保证投资战略落到实处。
②企业在制定投资战略时应综合分析评价影响投资战略的内外部因素。企业面临的内外部环境在一定程度上决定了企业的投资战略。经济环境决定了企业投资是采取扩张战略还是收缩战略；政治环境、税收因素影响投资的地点；行业环境影响企业投资的重点，即设备、技术还是渠道；企业本身资源不足，可以采取纵向投资战略，获取上下游资源，或者与合作方联营、合营；企业自身资源充足，则应避免投资战略过于保守；企业应避免盲目的多元化，避免投资高风险领域。
③投资战略是企业总体战略的一部分，在制定投资战略时，应确保各经营单位、各部门投资战略与公司总体战略目标一致。此外，投资战略规划必须每年滚动修订，以对市场、竞争情况的严谨分析为基础，并充分考虑外部因素对公司的威胁及机会的变化，修订相应的战略。
④对投资战略进行严格而有效的审核。审核投资战略方案是董事会的职责，董事会应确保投资发展战略符合国家政策和经济战略方向；确保投资战略突出主业；确保企业有足够的人财物资源和相应的管理能力及风险管理水平；确保投资战略具有可操作性。
2.投资方案的提出
在制定投资战略之后，企业需要提出符合公司投资战略的投资方案。在投资方案提出过程中，需要评估投资项目是否具有可行性。公司投资战略与投资可行性研究的关系是双向的。公司投资战略决定了公司未来投资的重点和方向，可行性分析针对的具体投资方案必须在投资战略的指引下进行，否则公司容易落入可行性研究形式化的陷阱或公司投资战略僵死的迷局。
（1）投资方案提出的风险
投资方案提出中的重要环节是可行性研究，可行性研究是公司投资方案能否被接受的关键环节，可行性研究的结论对投资决策结果有着直接影响。
投资方案提出环节的主要风险包括：
①投资项目未经可行性研究，或者可行性研究流于形式。投资项目未经科学、严密的可行性研究，或者可行性研究流于形式，使得企业不能对项目、宏观环境、自身资源和能力等作出正确评价，从而导致投资决策失误，引起重大损失。
②可行性研究不全面，导致未能发现投资项目中的潜在风险：第一，投资活动与企业战略不符；第二，缺乏技术、市场或财务方面的可行性分析；第三，投资规模、方向、时机和风险不适当。
【案例4-3】
华视传媒收购DMG恩怨两年35
（2）投资方案提出的内控设计
当公司发现投资项目后，由企业投资管理部门安排项目调查、制订调查方案、开展项目初步调查、形成调查报告，并编写项目投资立项书。
在投资方案提出环节中，应认真做好可行性研究，这是投资成败的关键。可行性研究步骤如下：①讨论并确定研究范围和目标；②进行市场调研和内外部信息搜集；③根据调研信息提出项目投资方案；④对投资方案进行初步可行性分析；⑤提出可行性报告草案；⑥内部讨论可行性报告草案并提出修改意见；⑦形成可行性报告；⑧制订项目实施计划并形成投资项目实施计划文档；⑨对项目的真实情况进行尽职调查，形成尽职调查报告。
在投资方案提出与决策流程中，不相容岗位有：投资立项书的编写与审核/审批；投资项目可行性研究的编制与审核/审批。
投资方案提出环节需关注三个关键控制点：
①项目前期进行调查并撰写调查报告。在项目前期必须详细调查与项目相关的事项，对宏观经济、行业情形、公司状况，以及影响项目实施的关键细节问题，都需要详细的调查与分析，并撰写调查报告，初步了解、评估项目，也为以后项目投资立项书和可行性分析报告的编写、投资决策提供最详尽的信息。
②根据可行性报告的客观研究结果来确定是否投资一项项目。企业应当编制可行性分析报告，评估项目的可行性，注意可行性报告必须有效，切忌可行性报告流于形式，当可行性报告显示项目不可行时，须果断放弃该项目。
③可行性报告必须对项目进行全面分析。企业应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。具体而言，可行性分析报告应主要分析投资项目是否符合公司投资战略，投资的规模、方向和时机是否适当，分析投资项目在技术、市场、财务方面的可行性，预估项目的现金流量、风险与报酬。有不同项目可供选择时，可以比较或评价不同项目的可行性，择优投资。同时，企业根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。
4.2.2 投资决策控制
投资决策体现为公司发展战略落实为资源分配的行动，投资决策不仅决定了资源分配的方向，还决定了资源分配的数量。更重要的是，这一决策行为直接决定了企业未来的经营范围及商业运作的模式，间接体现了公司在市场上的竞争能力。因此，公司投资决策的质量至关重要。
1.投资决策风险
投资决策环节的主要风险包括：
（1）可能出现投资金额超出授权范围，或者越权审批现象。企业决策都应设定相应权限，各决策者或者决策单位应根据自身的授权审批权限决策，重点审查投资方案是否可行，投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定，是否符合企业投资战略目标和规划，是否具有相应的资金能力，投入资金能否按时收回，预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。若超出自身权限，决策者应拒绝授权开始该项目并提交有相关权限的决策者或者决策单位进行决策。重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。
（2）高层集权决策或决策流于形式，或者审批未能有效识别相关风险。投资决策机制是投资业务内部控制的有机组成部分。投资决策高度集权化时，决策者就难以听到不同的意见，支持决策的基础工作也会失去相应的意义，结果是可行性研究和决策流于形式。
（3）合同风险。在签订的合同中，如果合同文本格式不正确、合同条款不清晰、合同中投资双方的权利义务约定不明确，或者合同中存在不利于自己的条款或者模糊条款，都可能引致法律纠纷。
（4）进行异地特别是海外投资的风险。海外投资的主要风险包括政治风险、法律风险、文化风险等。其中，政治上的变动，战争、内乱等，会造成项目终止或毁约，使投资无法收回，或者暂时停工，增加成本支出。不同国家的法律可能对外资进入设置限制，或者以国家安全为由阻止投资。文化不同，造成合作、管理上的困难；文化不同，造成产品不受青睐；等等。
【案例4-4】
在海外，企业如何生存？36
2.投资决策内控设计
投资方案必须经总经理、投资战略委员会、董事会的审批通过，然后才可执行。在投资方案提出后，由投资部门组建项目评审小组进行评价。项目评审小组应初步判断该投资项目是否符合公司投资的战略和规划，并判断投资资金是否在预算之内，是否要追加预算。项目评审小组审议后，提交总经理进行相应审批，总经理按照审批规定判断是否需要提交战略与投资委员会、董事会。提交项目评审小组、战略与投资委员会、董事会审议的材料包括项目投资立项书、可行性研究报告及其他所需材料。投资方案经董事会审批后，投资部门与有关被投资方应签订正式的投资协议。
投资决策环节需关注五个关键控制点：
（1）企业需设立授权审批制度，明确规定各部门、各层级的权限。各决策者或者决策单位应根据自身授权审批权限决策，若超出自身权限，应拒绝授权启动该项目并提交有相关权限的决策者或者决策单位进行决策。
（2）审批应重点审议投资项目的预期收益、风险和发展前景；审议投资项目是否与企业投资发展战略相符；审议投资项目在技术、财务、市场方面的可行性；审议投资资金的投入规模、时间和时机是否恰当，是否与筹资在金额、时间上相匹配；审议投资支出是否超出预算水平；等等。
（3）投资项目支出是否超出预算。实行预算管理的企业，对投资项目的资金、人员投入有限制，投资项目的决策应根据预算，在预算许可的范围内作出。否则，投资项目支出超出预算，可能打乱公司整体的资金安排；或者因后期资金补充不及时而使项目夭折，造成投资失败；或者公司资金链断裂，使得公司陷入财务困境。
（4）在签订合同时，应该严格控制合同方面的风险。合同在签订前，必须经过法律事务部门的审核和决策层的审批。对投资合同或协议进行审批时，应重点关注投资双方的权利和义务是否对等，双方的收益分配与风险分担是否合理，是否存在容易产生争议或对企业利益有潜在损害的条款。
（5）海外投资时，还应评估投资地政治、法律、文化的影响。针对政治风险，可以在投资时购买保险，这样可以弥补投资中出现的损失；针对法律风险，应当聘请专业人员或机构进行评估，对可能涉及的法律、程序、合同内容等进行把关；针对文化风险，企业在海外投资中应重视文化因素的影响，进行文化整合。
4.2.3 投资计划控制
在对外投资项目立项以后，企业应当编制投资项目计划，合理安排投资投放进度，及时筹措资金，保障对外投资有条不紊的实施。
1.投资计划编制风险
企业应按照投资协议，综合企业客观情况来编制投资项目计划。企业可能有多个投资项目，因而企业应该编制整体投资计划，以合理安排资金投放和筹资，控制成本支出。投资计划可分为长期投资计划和短期投资计划，长短期计划应协调一致。
投资计划编制环节的主要风险包括：
（1）投资计划超出公司承受能力。投资计划应根据客观条件编制，充分考虑公司是否具备相应人力、资金与相应的设备、技术；核查企业当前资金额、未来资金需求的时间和需求额，积极筹措资金，保证资金的供应。
（2）对事物发展进程判断错误，造成投资项目实际执行偏离投资计划，投资进展缓慢，成本增加。如果在制订计划时，计划中所需的条件超出事物发展进程，或者很有可能届时所需条件仍不成熟，就会在项目执行时影响项目进展，甚至导致失败。
【案例4-5】
佛山照明LED公司成立一年解散，千万元投资打水漂37
2.投资计划编制内控设计
企业应制订切实可行的投资计划。在制订投资计划时，总经理应组织相关部门依据经审批的投资方案、投资合同或协议的内容，核查企业当前资金存量，编制现金预算表，根据所需资金差额及时间，安排筹措投资项目所需资金。如果涉及建设项目，企业应根据合同的要求，详细地计划项目应达到的质量标准、项目建设时间和进度。在此基础上，总经理及相关部门制订出详细的投资计划，提交战略与投资委员会审查。战略与投资委员会组织相关专业人员对总经理提交的投资计划进行初步审查。投资计划通过初步审查后，提交董事会审核。如果投资计划未通过战略与投资委员会的审核，则应退回总经理继续修改。投资计划通过董事会审核批准并经董事长签字确认后，由总经理负责组织实施。投资计划的具体编制工作，可以交由投资管理部门实施。
在投资计划编制环节的不相容岗位是：投资计划的编制与审核/审批。
投资计划编制环节需关注三个关键控制点：
（1）投资计划应根据客观条件编制。投资计划应符合企业本身的人力、资金与相应的设备、技术，投资计划应与企业的筹资能力相匹配。在制订投资计划时，必须合理估计事物发展进程，并做好不利情况下的风险应对方案。
（2）短期计划与长期计划相一致。企业可能有多个投资项目，因而企业应该编制整体投资计划。企业整体投资计划应分长期计划与短期计划，长期计划应符合企业战略规划，而短期计划是长期计划的分解和具体。短期投资计划应与长期投资计划一致，以保证长期计划的实施。
（3）投资计划也并非是固定不变的，在投资过程中，应根据主客观情况的变化，不断修订投资计划。
4.2.4 投资计划执行控制
投资计划执行是企业可行性分析报告与投资计划通过审批后，投资企业实施项目的过程。
1.对外投资实施控制
（1）对外投资实施风险
对外投资实施流程是投资项目立项后，公司相关部门草拟合作协议书（公司章程），经过相应的审核与审批程序，在付款验资后办理工商和税务登记的过程。
对外投资实施环节的主要风险包括：
①法律风险。企业拟定的合作协议书可能出现部分投资业务相关法律文件不完整，权利义务界定不清，协议条款规定模糊，合同条款过于简单，程序不规范的情况；或者可能出现违法违规行为造成罚款或投资损失，损害公司形象。
②对投资公司管理混乱、监管不当的风险。企业未有效控制投资公司的组织架构、人员选任；未建立管理制度，造成投资公司无章可循、运营混乱；未对投资公司建立授权审批制度和责任追究制度，造成投资公司权限过大，存在过度投资、激进投资而引发的资产损失风险等。
③合营、联营的风险。与其他企业进行联营或合营时，容易出现纠纷。在合营、联营中可能出现合作企业权利、任务和利益分配不均，合作企业之间产生矛盾致使联营失败，协调成本过高，联营企业被合作企业并购，核心技术外泄等风险。
（2）对外投资实施内控设计
在对外投资中，长期股权投资的取得方式主要有投资于已存在公司和设立新公司。在对外投资环节，企业可以建立项目筹建小组。项目筹建小组应判断该投资项目是否涉及资产评估事项，若涉及资产评估事项，则进行资产评估作价。
①如果是投资已存在公司，就不涉及成立新公司。项目筹建小组草拟合作协议书或股权转让书。合作协议书、股权转让书完成后，法律事务部门和投资管理部门应审核相关文件的合法合规性，防止出现部分投资业务相关法律文件不完整，合同条款过于简单，程序不规范的情况。如有需要，应聘专业法律机构进行审核。
合作协议书、股权转让书等相关文件经审核后，应提交总经理审批，总经理应检查相关文件是否与之前的投资计划相符，识别相关文件中不利于公司的条款。总经理应依据制度规定判断是否需要提交战略与投资委员会或者董事会。战略与投资委员会或者董事会根据权限进行审批，董事会相关决议须报备监事会。合作协议书、股权转让书经过审批后，企业与股权转让方、投资企业签订投资协议和股权转让协议。若投资项目涉及法律或者公司制度规定的信息披露事项，企业应及时对该事项进行披露。投资项目进入出资环节，付款应履行规定的审批程序，否则可能导致公司资金流失的风险。财务部门根据资金使用计划安排投入资金，委托会计师事务所验资并出具验资报告。财务部门协助办理验资等事项；投资管理部门应核实验资报告，并到工商行政管理局登记备案。
该环节的不相容岗位包括相关文件的编制和审核/审批。
②投资设立新公司。项目筹建小组草拟合作协议书、公司章程。合作协议书、公司章程完成后，法律事务部门和投资管理部门应审核相关文件的合法合规性，防止出现部分投资业务相关法律文件不完整、合同条款过于简单、程序不规范的情况。如有需要，应聘请专业法律机构进行审核。
合作协议书、公司章程等相关文件经审核后，应提交总经理审批，总经理应检查相关文件是否与之前的投资计划相符，识别相关文件中不利于公司的条款。总经理应依据制度规定判断是否需要提交战略与投资委员会或董事会。战略委员会或者董事会根据权限进行审批，董事会相关决议须报备监事会。合作协议书、公司章程经过审批后，企业与合作方签订投资协议。如果是成立股份有限公司，则应召集召开创立大会，确定公司章程、选举董事会和监事会成员。若投资项目涉及法律或者公司制度规定的信息披露事项，企业应及时对该事项进行披露。创立大会召开后，投资项目进入出资环节，付款应履行规定的审批程序，否则可能导致公司资金流失的风险。财务部门根据资金使用计划安排投入资金，委托会计师事务所验资并出具验资报告。财务部门协助办理验资等事项；投资管理部门应核实验资报告，并到工商行政管理局、税务局登记备案。
该环节的不相容岗位包括相关文件的编制和审核/审批。
对外投资实施环节需关注三个关键控制点：
①应特别注意法律风险。在签订股权转让协议、投资协议时必须与有权限部门签署，防止对方合同签订人越权签署，使得投资无效。验资、注册、登记等各项事务必须妥善办理；各项法律文书、资料等也必须妥善保管。
②成立联营、合营公司时一定要注意风险的防范。慎重选择联营、合营方案，确保合作方有良好资信。在经营中，注意履行管理监督权，注意自身核心技术的保密性。
③企业应完善投资公司的组织和治理结构，制定公司管理制度，委任合适人选担任管理角色。在管理制度中，完善授权审批和责任追究制度，严格控制投资公司越权决策，对于不遵守制度的人员给予责任追究。此外，企业应遵守信息披露方面的规定，对重大事项及时披露。
2.资产评估控制
企业在投资业务中可能投出或接收实物资产，这时就需要对资产进行评估作价。
（1）资产评估风险
资产评估环节的主要风险是资产评估有失公允。在与其他投资方合资时，对合作方的实物资产或者无形资产估价过高，或者对自身实物资产估价过低；在取得投资公司原股东股权时，存在高估对方资产价值的风险；在转让股权或资产时，存在对自身资产估价过低的风险。
【案例4-6】
评估江湖：同一标的不同评估价格相差近4倍38
（2）资产评估内控设计
当投资项目经办部门发现需对资产评估作价时，应提出申请并推荐评估机构。投资管理部门审阅资产评估申请并提出意见，与经办部门沟通选择评估机构，并提交总经理等有权限人员进行审批。评估机构应具备相应专业资质，并具备独立性。评估机构组建资产评估小组，公司投资管理部门及相关人员也应作为资产评估小组成员参与资产评估。公司应保证评估机构和资产评估小组的专业性和独立性，防止评估被人操纵，造成资产评估有失公允，引发公司资产受损风险。资产评估小组进行评估并形成资产评估报告。评估报告首先交财务部门和投资管理部门进行审核，检查评估方法、评估过程是否存在重大异常，或者与资产的价值相差较大。若评估报告通过审核，则应提交总经理审批，并判断是否需要提交战略与投资委员会、董事会。审批应在权限内进行，审批通过后，形成评估报告。
资产评估流程中的不相容岗位是：资产评估作价申请与审核/审批；资产评估作价执行与审核/审批。
资产评估环节需关注三个关键控制点：
①资产评估具有很强的专业性，有众多的假设，过程复杂。如果仅在评估后复核评估结果，可能很难发现资产评估中的问题。再者，资产评估机构属于企业外部人员，可能并不了解公司情况，在评估过程中由于不熟悉等，可能在一些方面（如数据引用、情况假设等）出现偏差，因而评估机构组建资产评估小组时，公司投资管理部门及相关人员也应作为资产评估小组成员参与资产评估。
②对资产评估申请和资产评估报告进行审核、审批。经办部门提出聘请资产评估机构的申请后，投资管理部门、财务部门需进行审核，检查评估机构的专业资质、中立性、独立性、有无违法行为等方面。
③对于法律要求披露的资产评估报告，企业应在法律规定的报纸或网站披露资产评估结果。法律规定董事会、独立董事需要对选聘程序，评估机构的独立性、胜任能力，假设的合理性，各种数据的准确性、适当性，评估结论的合理性发表意见时，董事会、独立董事应发表明确意见并进行相应披露。
3.对外投资出资控制
企业应依据经审批的投资计划，安排现金、资产的投出。企业应确保出资过程中的资产安全，投放现金时，应严格控制资金流量和时间。在出资过程中，企业应该监控投资项目情况的变化，防范风险。
（1）对外投资出资风险
出资环节的主要风险是投出资产的安全问题。出资须经严格审核和审批，包括投资部门、财务部门、相应领导和权力机构。在资产转移时，也应考虑资产能否收回。投资项目从立项到出资会间隔一段时间，在该时间段内，投资环境、市场、企业情况等都会发生变化，如果客观条件变化使得不宜继续出资，则应及时终止。如果未对出资能否收回作出正确判断，很可能会加大损失额度。
（2）对外投资出资内控设计
出资环节的内部控制应保证出资经过必要的审批，资金支付及时、准确、安全。出资时，投资经办人准备资产转移申请材料或付款申请材料。投资管理部门审核此次提供的资料是否完整、真实、合法，而财务部门应对付款金额、时间和操作的合理性进行审核。经审核通过的付款申请应提交总经理、董事会等具备相应权限的领导审批。若为资金付款，财务部门须按照经审批的申请付款；若为实物投资，投资项目经办人还需办理资产转移过户手续，避免因权属不明而导致法律纠纷，给公司造成重大经济损失。资金支付或者资产转出后，财务部门应做好账务处理，资产管理部门也应做好相应记录。
出资环节的不相容岗位是：出资的申请、审批与执行（三项互不相容）；出资的执行与会计记录。
对外出资环节需关注三个关键控制点：
①应保证付款申请、付款审批、付款执行和会计记录等不相容岗位的分离。不相容岗位未分离，可能导致审批作用缺失，无法控制资金支付。大额资金必须经过审批通过方可付款，付款方式应使用银行转账方式。
②出资时，财务部门或资产管理部门应严格审查出资材料是否齐全，是否经过必要审批。财务部门和资产管理部门应严格控制资产的安全。
③资金支出、资产转移后，应将相关资料传递到财务部门，及时入账。相关单据、资料未能及时传递到财务部门，可能导致账务处理不及时，财务报告与实际不符，造成财务信息不真实。
【案例4-7】
庞大承认兵败萨博：4500万欧元货款提坏账准备39