第三节　合伙企业法

一、选择题（以下备选项中只有一项符合题目要求）

1在订立合伙协议、设立合伙企业时，也应当遵循民法下的（　　）的原则。[2019年6月真题]

A．公开、公平、公正

B．自愿、平等、公平、诚实信用

C．共同出资、共享收益、共担风险

D．自愿、有偿、诚实信用

【答案】B

【解析】订立合伙协议、设立合伙企业，是平等民事主体的合伙人之间的民事活动，因此，在订立合伙协议、设立合伙企业时，也应当遵循民法下的自愿、平等、公平、诚实信用原则。

2有限责任公司是企业法人，其股东对公司承担（　　）。[2019年4月真题]

A．无限责任

B．连带责任

C．经营责任

D．有限责任

【答案】D

【解析】股东对公司的责任以出资为限，承担有限责任；而合伙企业中，普通合伙人对合伙企业承担无限责任。

3根据《合伙企业法》，下列关于设立合伙企业应具备的条件的说法，正确的是（　　）。[2019年3月真题]

A．有合伙人认缴或实际缴付的出资

B．书面或口头合伙协议

C．半数以上合伙人协商一致

D．1个以上的合伙人

【答案】A

【解析】根据《中华人民共和国合伙企业法》第十四条，设立合伙企业，应当具备下列条件：①有2个以上合伙人；②有书面合伙协议；③有合伙人认缴或者实际缴付的出资；④有合伙企业的名称和生产经营场所；⑤法律、行政法规规定的其他条件。

4有限责任公司区别于合伙制企业的特点之一是（　　）。[2018年12月真题]

A．有独立的名称

B．以营利为目的

C．具有法人资格

D．独立开展生产经营活动

【答案】C

【解析】有限责任公司与合伙制企业的区别有：①法律地位不同。有限责任公司具有独立的法人主体资格，是企业法人；合伙企业不是法人，是非法人企业。②财产独立性不同。③承担的责任不同。④与有限责任公司相比，合伙企业具有高度的人合性，因此合伙企业的加入、退出、运营管理等方面，与有限责任公司均有较大不同。

5下列关于有限合伙企业协议特别载明事项的说法，正确的是（　　）。

A．协议特别载明争议的解决办法

B．协议特别载明损失分担

C．协议特别载明利润分配

D．协议特别载明不同合伙人相互转变程序

【答案】D

【解析】有限合伙协议除需满足普通合伙企业协议内容的要求外，还应当载明下列事项：①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；②执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；③执行事务合伙人权限与违约处理办法；④执行事务合伙人的除名条件和更换程序；⑤有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；⑥有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

6合伙企业的含义不包括（　　）。

A．各合伙人依照《合伙企业法》订立合伙协议

B．共同出资，共同经营，共担风险，共享收益

C．对企业债务承担责任的经营性组织

D．对企业债务承担有限责任的非营利性组织

【答案】D

【解析】合伙企业是指由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共同经营，共担风险，共享收益，并对企业债务承担责任的经营性组织。

7下列选项中，可以作为普通合伙人的是（　　）。

A．国有独资公司、国有企业

B．自然人

C．公益性的事业单位、社会团体

D．上市公司

【答案】B

【解析】为保护国有资产和上市公司股东的利益，国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。另外，公益性的事业单位、社会团体，其财产也不宜对外承担无限连带责任，因此，公益性的事业单位、社会团体也不得成为普通合伙人。

8关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是（　　）。

A．合伙人以实物出资，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理

B．合伙人以实物出资，必须委托法定评估机构评估

C．合伙人以劳务出资的，应在合伙企业中载明

D．合伙人以劳务出资的，评估方法由全体合伙人协商确定

【答案】B

【解析】合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

9下列有关合伙企业财产的分割、转让和处分，说法错误的是（　　）。

A．合伙企业的财产包括由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产

B．合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业可以此对抗善意第三人

C．合伙人转让其合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；除合伙企业另有规定的，须经其他合伙人一致同意

D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效；除非经其他合伙人一致同意

【答案】B

【解析】除法律另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

10退伙，是指合伙企业存续期间，合伙人因特定情形发生而退出合伙企业，失去合伙人资格的法律事实或法律行为。实践中，退伙的情形不包括（　　）。

A．法定退伙

B．除名退伙

C．事实退伙

D．自愿退伙

【答案】C

【解析】实践中，退伙包括自愿退伙、法定退伙和除名退伙三种情形。自愿退伙是指合伙人基于自己的主观意愿主动提出退伙而退出合伙企业，失去合伙人资格；法定退伙是指因法定情形的出现，合伙人资格当然消失，又被称为当然退伙；除名退伙，是指出现法定或约定事由时，其他合伙人作出决议将某一合伙人除名，其该名合伙人失去合伙人资格。

11根据《合伙企业法》，下列（　　）不符合有限合伙人当然退伙情形。

A．作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产

B．有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

C．作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

D．执行合伙事务时有不正当行为

【答案】D

【解析】合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

12下列有关合伙企业债务清偿的说法，错误的是（　　）。

A．合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对其承担无限连带责任

B．人民法院强制执行合伙人的财产份额时，人民法院应当通知全体合伙人，但该情形下，其他合伙人没有优先购买权

C．合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿

D．合伙人自有财产不足清偿其自有债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿

【答案】B

【解析】合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。

13下列有关合伙事务执行的规定，说法正确的是（　　）。

A．委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人仍可继续执行合伙事务

B．不执行合伙事务的合伙人无权监督执行事务和合伙人执行合伙事务的情况

C．受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托

D．合伙协议未约定或者约定不明确的，经出席会议的合伙人过半数通过的表决方法

【答案】C

【解析】委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务和合伙人执行合伙事务的情况；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托；合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。

14下列不属于特殊普通合伙企业的特殊之处表现的是（　　）。

A．特殊普通合伙企业属于普通合伙企业，其合伙人对企业债务承担无限连带责任

B．一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

C．合伙人执业活动中，因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任

D．合伙人在执业活动中，非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任

【答案】A

【解析】特殊普通合伙企业的特殊之处表现在责任承担的方式上。除了BCD三项外，特殊普通合伙企业的特殊之处还包括特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。

15甲企业是一家有限合伙企业，下列有关甲企业的做法，不符合规定的是（　　）。

A．甲企业由40名合伙人设立

B．甲企业有5名普通合伙人

C．甲企业的有限合伙人以劳务出资

D．甲企业的名称中应当标明“有限合伙”字样

【答案】C

【解析】有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

16合伙企业清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在（　　）内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

A．10日

B．15日

C．20日

D．30日

【答案】B

【解析】清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。合伙企业清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

17甲有限合伙企业成立于20×1年3月，顾某为普通合伙人，丁某为有限合伙人。20×2年3月，潘某与甲公司签订《借款协议》约定，甲公司从潘某处借款800万元。20×3年5月，甲的合伙人变更为乙公司（普通合伙人）和丙公司（有限合伙人），同时，顾某和丁某退休。后因甲迟迟不归还800万元借款及利息，潘某提起诉讼。下列说法中错误的是（　　）。

A．顾某作为甲公司普通合伙人，对该项债务承担无限责任

B．丁某作为原有限合伙人已经退休，不再承担该项债务责任

C．乙公司作为甲公司的新普通合伙人，应当对该项债务承担无限责任

D．丙公司作为甲公司的新有限合伙人，对入伙前的该项债务以其认缴的出资额为限承担责任

【答案】B

【解析】新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

18合伙企业提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，情节严重的，撤销企业登记，并处以（　　）的罚款。

A．5万元以上20万元以下

B．5000元以上5万元以下

C．2000元以上2万元以下

D．5万元以上10万元以下

【答案】A

【解析】合伙企业提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以5万元以上20万元以下的罚款。

二、组合型选择题（以下备选项中只有一项符合题目要求）

1根据《合伙企业法》，关于合伙企业概念的要素，正确的有（　　）。[2019年6月真题]

Ⅰ．由自然人、法人和其他组织依据相关法律，订立公司章程

Ⅱ．共同出资、共担风险、共享收益

Ⅲ．对合伙企业债务承担责任

Ⅳ．是经营性组织

A．Ⅰ、Ⅱ

B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】D

【解析】《合伙企业法》是为规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的。合伙企业是指由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险，共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。

2有限合伙企业可以用（　　）出资。[2019年6月真题]

Ⅰ．货币

Ⅱ．劳务

Ⅲ．知识产权

Ⅳ．土地使用权

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

【答案】C

【解析】有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

3下列关于有限合伙企业清算人的说法，正确的有（　　）。[2019年4月真题]

Ⅰ．清算人由全体合伙人担任

Ⅱ．经全体合伙人过半数同意，在法定期限内可以指定部分合伙人担任清算人

Ⅲ．经全体合伙人过半数同意，在法定期限内也可以委托第三人担任清算人

Ⅳ．特定情形下，合伙人或者其他利害关系人可以申请法院指定清算人

A．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅲ

【答案】C

【解析】清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

4合伙企业有下列（　　）情形之一的，应当解散。[2019年3月真题]

Ⅰ．全体合伙人决定解散

Ⅱ．依法被责令关闭

Ⅲ．约定的合伙目的已经实现

Ⅳ．依法被撤销

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

【答案】A

【解析】合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其他原因。

5下列关于普通合伙企业与有限合伙企业主要区别的说法，正确的有（　　）。[2018年12月真题]

Ⅰ．合伙人对企业债务的责任不同

Ⅱ．关联交易方面不同

Ⅲ．利润分配方面不同

Ⅳ．合伙人拥有的权利方面不同

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C．Ⅱ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

【答案】A

【解析】普通合伙企业和有限合伙企业的主要区别在于：①合伙人对企业债务的责任方面；②合伙人数量方面；③合伙人权利方面；④利润分配方面；⑤竞业禁止方面；⑥关联交易方面；⑦出资额出质方面。

6下列关于有限合伙企业执行合伙事务的说法，正确的有（　　）。[2018年10月真题]

Ⅰ．有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务

Ⅱ．有限合伙人不执行合伙事务

Ⅲ．有限合伙人不得对外代表有限合伙企业

Ⅳ．执行事务合伙人可以要求在合伙协议中明确执行事务的报酬及报酬提取方式

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C．Ⅱ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】D

【解析】有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外，同时有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

7下列属于合伙企业解散事由的是（　　）。

Ⅰ．合伙期限届满，合伙人决定不再经营

Ⅱ．合伙人已不具备法定人数满15天

Ⅲ．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

Ⅳ．部分合伙人决定解散

A．Ⅱ、Ⅳ

B．Ⅰ、Ⅲ

C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

【答案】B

【解析】合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其他原因。

8根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业特点的是（　　）。

Ⅰ．由普通合伙人组成

Ⅱ．除法律另有规定外，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任

Ⅲ．普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织

Ⅳ．对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】C

【解析】普通合伙企业由普通合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，但对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织。

9下列关于普通合伙企业和有限合伙企业的区别，说法正确的是（　　）。

Ⅰ．普通合伙企业的所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任；而有限合伙企业的所有合伙人对企业债务承担有限责任

Ⅱ．普通合伙企业的投资人数为2人以上；而有限合伙企业的投资人数为2人以上50人以下

Ⅲ．普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；而有限合伙企业的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务

Ⅳ．利润分配方面，普通合伙企业的出资人不得在合伙企业中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损；而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定企业将全部亏损由部分合伙人承担

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】B

【解析】在合伙人对企业债务的责任方面，普通合伙企业的所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任；而有限合伙企业中有限合伙人对企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任或无限连带责任。

10除合伙企业另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意才可通过的是（　　）。

Ⅰ．改变合伙企业的名称

Ⅱ．改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点

Ⅲ．以合伙企业名义为他人提供担保

Ⅳ．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B．Ⅰ、Ⅱ

C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】D

【解析】根据《合伙企业法》第三十一条，除合伙企业另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意的是：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

11根据《合伙企业法》规定，下列（　　）选项符合除名退伙情形。

Ⅰ．未履行出资义务

Ⅱ．执行合伙事务时有不正当行为

Ⅲ．因故意或重大过失给合伙企业造成损失

Ⅳ．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】A

【解析】合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行属于当然退伙的情形。

12下列有关合伙企业清算的说法，正确的是（　　）。

Ⅰ．清算人自被确定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

Ⅱ．清算人自被确定之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

Ⅲ．债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内，向清算人申报债权

Ⅳ．债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权

A．Ⅰ、Ⅲ

B．Ⅰ、Ⅳ

C．Ⅱ、Ⅲ

D．Ⅱ、Ⅳ

【答案】D

【解析】为了实施清算保护，清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。