第三节 有限责任公司

一、有限责任公司的设立

（一）设立条件

1．股东符合法定人数

有限责任公司由50个以下的股东出资设立。

2．有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

3．股东共同制定公司章程

章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。

4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

公司设立自己的名称时，应当经过公司登记管理机关进行预先核准登记。

5．有公司住所

公司以其主要办事机构所在地为住所。

（二）设立程序

1．订立公司章程

股东设立有限责任公司必须先订立公司章程，将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确规定。

2．申请公司名称预先核准

设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

3．办理审批手续

对于法律、行政法规规定必须报经批准方能成立的公司，应当在公司登记前依法办理批准手续。这里的审批内容不是仅指需要批准方可经营的公司业务，而主要是指需要批准方允许成立的公司。

4．股东认缴出资

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以资本出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。

5．申请设立登记

股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

6．登记发照

只有获得了公司登记机关颁发的营业执照，公司设立的程序才宣告结束。