活动三 金融债券与公司债券

【知识准备】

知识点1：金融债券

所谓金融债券，是指银行及非银行金融机构依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。从广义上讲，金融债券还包括中央银行债券，只不过它是一种特殊的金融债券。其特殊性表现在：一是期限较短；二是为实现金融宏观调控而发行。

我国的金融债券有以下几种：

1．中央银行票据

中央银行票据简称央票，是央行为调节基础货币而向金融机构发行的票据，是一种重要的货币政策日常操作工具，其期限为3个月至3年。

2．政策性金融债券

政策性金融债券是政策性银行在银行间债券市场发行的金融债券。

政策性银行包括：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。

金融债券的发行也进行了一些探索性改革：一是探索市场化发行方式；二是力求金融债券品种多样化。

从1999年起，我国银行间债券市场以政策性银行为发行主体开始发行浮动利率债券。浮息债券以上海银行间同业拆放利率（Shibor）为基准利率。Shibor是中国货币市场的基准利率，是以16家银行的报价为基础，剔除一定比例的最高价和最低价后的算术平均值，2007年1月4日正式运行。目前对外公布的Shibor共有8个品种，期限为隔夜到1年。

3．商业银行债券

（1）金融债券：金融机构法人在全国银行间债券市场发行。

（2）商业银行次级债券：商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后，先于商业银行股权资本的债券。

（3）混合资本债券：

《巴塞尔协议》并未对混合资本工具进行严格定义，仅规定了混合资本工具的一些原则特征，而赋予各国监管部门更大的自由裁量权，以确定本国混合资本工具的认可标准。

混合资本债券是一种混合资本工具，它比普通股票和债券更加复杂。我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。

按照现行规定，我国的混合资本债券具有四个基本特征：

第一，期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。

第二，混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息。

第三，当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。

第四，混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。

4．证券公司债券

2004年10月，经商中国证监会和中国银监会，中国人民银行制定并发布《证券公司短期融资券管理办法》。证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的约定在一定期限内还本付息的金融债券。

5．保险公司次级债务

2004年9月29日，中国保监会发布了《保险公司次级定期债务管理暂行办法》。保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上（含5年）、本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。该办法所称的保险公司是指依照中国法律在中国境内设立的中资保险公司、中外合资保险公司和外资独资保险公司。中国保监会依法对保险公司次级定期债务的定向募集、转让、还本付息和信息披露行为进行监督管理。

与商业银行次级债务不同的是，按照《保险公司次级定期债务管理暂行办法》，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息；并且，募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。

6．财务公司债券：银行间债券市场发行

2007年7月，中国银监会下发《企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》，明确规定企业集团财务公司发行债券的条件和程序，并允许财务公司在银行间债券市场发行财务公司债券。

知识点2：公司债券

公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券属于债券体系中的一个品种，它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系。公司债券的类型有以下几种：

1．信用公司债券

信用公司债券是一种不以公司任何资产作担保而发行的债券，属于无担保证券范畴。一般来说，政府债券无须提供担保，因为政府掌握国家资源，可以征税，所以政府债券安全性最高。金融债券大多数也可免除担保，因为金融机构作为信用机构，本身就具有较高的信用。公司债券不同，一般公司的信用状况要比政府和金融机构差，所以，大多数公司发行债券被要求提供某种形式的担保。但少数大公司经营良好，信誉卓著，也会发行信用公司债券。信用公司债券的发行人实际上是将公司信誉作为担保。为了保护投资者的利益，可要求信用公司债券附上某些限制性条款，如公司债券不得随意增加、债券未清偿之前股东的分红要有限制等。

2．不动产抵押公司债券

不动产抵押公司债券。不动产抵押公司债券是以公司的不动产（如房屋、土地等）作抵押而发行的债券，是抵押证券的一种。公司以房契或地契作抵押，如果发生了公司不能偿还债务的情况，抵押的财产将被出售，所得款项用来偿还债务。另外，用作抵押的财产价值不一定与发生的债务额相等，当某抵押品价值很大时，可以分作若干次抵押，这样就有第一抵押债券、第二抵押债券等之分。在处理抵押品偿债时，要按顺序依次偿还优先一级的抵押债券。

3．保证公司债券

保证公司债券是公司发行的由第三者作为还本付息担保人的债券，是担保证券的一种。担保人是发行人以外的其他人（或称第三者），如政府、信誉好的银行或举债公司的母公司等。一般来说，投资者比较愿意购买保证公司债券，因为一旦公司到期不能偿还债务，担保人将负清偿之责。在实践中，保证行为常见于母子公司之间，如由母公司对子公司发行的公司债券予以保证。

4．收益公司债券

收益公司债券是一种具有特殊性质的债券，它与一般债券相似，有固定到期日，清偿时债权排列顺序先于股票。但它又与一般债券不同，其利息只在公司有盈利时才支付，即发行公司的利润扣除各项固定支出后的余额用作债券利息的来源。如果余额不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再补发。所有应付利息付清后，公司才可对股东分红。

5．可转换公司债券

可转换债券是可转换公司债券的简称，又称可转债，是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转换公司债券兼有债权投资和股权投资的双重优势。

6．附认股权证的公司债券

附认股权证的公司债券是公司发行的一种附有认购该公司股票权利的债券。这种债券的购买者可以按预先规定的条件在公司发行股票时享有优先购买权。

按照附新股认股权和债券本身能否分开来划分，这种债券有两种类型：一种是可分离型，即债券与认股权可以分开，可独立转让，即可分离交易的附认股权证公司债券；另一种是非分离型，即不能把认股权从债券上分离，认股权不能成为独立买卖的对象。按照行使认股权的方式，这种债券可以分为现金汇入型与抵缴型。现金汇入型指当持有人行使认股权时，必须再拿出现金来认购股票；抵缴型是指公司债券票面金额本身可按一定比例直接转股，如现行可转换公司债的方式。

对于发行人来说，发行附认股权证的公司债券可以起到一次发行、二次融资的作用。其不利影响主要体现在：第一，相对于普通可转债，发行人一直都有偿还本息的义务。第二，如果债券附带美式权证，会给发行人的资金规划带来一定的不利影响。第三，无赎回和强制转股条款，从而在发行人股票价格高涨或者市场利率大幅降低时，发行人需要承担一定的机会成本。

附认股权证的公司债券与可转换公司债券不同，前者在行使新股认购权之后，债券形态依然存在；而后者在行使转换权之后，债券形态随即消失。

7．可交换债券

可交换债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可交换债券和发行要素与可转换债券相似，包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期限等。对投资者来说持有可交换债券与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司价值相关，在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。

可交换债券与可转换债券的不同之处：第一，发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，通常是大股东，后者是上市公司本身；第二，适用的法规不同，在我国发行可交换债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》，可转换债券的适用法规是《上市公司证券发行管理办法》，前者侧重于债券融资，后者更接近于股权融资；第三，发行目的不同，前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目，后者和其他债券的发债目的一般是将募集的资金用于投资项目；第四，所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人未来发行的新股；第五，股权稀释效应不同，前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益，后者会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；第六，交割方式不同，前者在国外有股票、现金和混合3种交割方式，后者一般采用股票交割；第七，条款设置不同，前者一般不设置转股价向下修正条款，后者一般附有转股价向下修正条款。

知识点3：我国的企业债券与公司债券

（一）企业债券

发行人：我国境内有法人资格的企业。

我国的企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。但是，金融债券和外币债券除外。

我国企业债券的发展大致经历了4个阶段：

第一阶段，萌芽期。1984—1986年是我国企业债券发行的萌芽期。

第二阶段，发展期。1987—1992年是我国企业债券发行的第一个高潮期。

第三阶段，整顿期。1993—1995年是我国企业债券发行的整顿期。

第四阶段，再度发展期。从1996年起，我国企业债券的发行进入了再度发展期。在此期间，企业债券的发行也出现一些明显的变化：

（1）在发行主体上，突破了大型国有企业的限制。

（2）在发债募集资金的用途上，改变了以往仅用于基础设施建设或技改项目，开始用于替代发行主体的银团贷款。

（3）在债券发行方式上，将符合国际惯例的路演询价方式引入企业债券一级市场。

（4）在期限结构上，推出了我国超长期、固定利率企业债券。

（5）在投资者结构上，机构投资者逐渐成为企业债券的主要投资者。

（6）在利率确定上，弹性越来越大。在这方面有三点创新：一是附息债券的出现，使利息的计算走向复利化。二是浮动利率的采用打破了传统的固定利率。三是簿记建档确定发行利率的方式，使利率确定趋于市场化。

（7）我国企业债券的品种不断丰富。

中国人民银行于2008年4月13日发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》），于4月15日起施行。非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）是指具有法人资格的非金融企业（以下简称“企业”）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。《管理办法》规定，企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会注册，由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级，由金融机构承销，在中央国债登记结算有限责任公司登记、托管、结算。全国银行间同业拆借中心为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。与《管理办法》配套的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》规定，企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%；企业发行中期票据所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露资金具体用途；企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。

（二）公司债券

发行人：依照《公司法》在中国境内设立的股份有限公司、有限责任公司。

我国的公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。

知识拓展

我国债券市场的发展历程

我国首次发行的债券，是1894年清政府为支付甲午战争军费的需要，由户部向官商巨贾发行的，当时称作“息借商款”，发行总额为白银1100多万两。甲午战争后，清政府为交付赔款，又发行了公债，总额为白银1亿两（当时称“昭信股票”）。

自清政府开始发行公债以后，旧中国历届政府为维持财政平衡都发行了大量公债。从北洋政府到蒋介石政府，先后发行了数十种债券。

中华人民共和国成立后，中央人民政府曾于1950年1月发行了人民胜利折实公债，实际发行额折合人民币为2.6亿元，该债券于1956年11月30日全部还清本息。1954年，我国又发行了国家经济建设公债，到1955年共发行了5次，累计发行39.35亿元，至1968年全部偿清。此后20余年内，我国未再发行任何债券。

1981年，为平衡财政预算，财政部开始发行国库券，发行对象是企业、政府机关、团体，部队、事业单位和个人，到1997年连续发行了17年。

1987年，为促进国家的基础设施建设，为大型项目筹集中长期建设资金，我国发行了3年期的国家重点建设债券，发行对象是地方政府、地方企业、机关团体、事业单位和城乡居民，发行总额为55亿元。

1988年，为支持国家重点建设，我国发行了2年期国家建设债券，发行对象为城乡居民、基金会组织、金融机构和企事业单位，发行额为80亿元。

同年，为弥补财政赤字、筹集建设资金，我国又发行了财政债券，至1992年共发行了5次该财政债券，发行总额为337.03亿元。除1988年发行的是2年期和5年期债券外，其余年份均为5年期债券。发行对象主要是专业银行、综合性银行及其他金融机构。

1989年，我国政府发行了只对企事业单位、不对个人的特种债券。该债券从1989年起共发行了4次，期限均为5年。

1989年，银行实行保值贴补率政策后，财政部开始发行国有保值贴补的保值公债。计划发行额为125亿元，期限3年，发行对象是城乡居民、个体工商户、各种基金会、保险公司以及有条件的公司，其年利率随银行3年期定期储蓄存款利率浮动，加保值贴补率，再外加1个百分点，1989年保值公债实际发行了87.43亿元，未发行完的部分，转入1990年继续发行。

1988年，我国国家专业投资公司和石油部、铁道部也发行了总额为80亿元的基本建设债券，发行对象是四大国家专业银行，期限为5年。1989年，又发行了14.59亿元的基本建设债券，发行对象为全国城乡个人，期限为3年。1992年，该债券与重点企业债券合并为国家投资公司债券。

1992年，我国还开办了国债期货交易，但由于国债期货投机现象严重，且风险控制滞后，监管力度不足。1995年5月17日，经国务院同意，国债期货币场暂时停止交易，随着国债市场的发展和壮大，我国金融债券和企业债券市场也应运而生，1984年，我国开始出现企业债券，当时主要是一些企业自发地向社会和企业内部职工筹资。1987年，我国一些大企业开始发行重点企业债券，1988年，重点企业债券改由各国家专业银行代理国家专业投资公司发行。后来，我国又陆续出现了企业短期融资债券、内部债券、住宅建设债券和地方投资公司债券。

1985年，中国工商银行、中国农业银行开始在国内发行人民币金融债券。此后，各银行及信托投资公司相继发行了人民币金融债券；1991年，中国人民建设银行和中国工商银行共同发行了100亿元的国家投资债券；1994年，随着各政策性银行的成立，政府性金融债券也开始诞生；1996年，为筹集资金专门用于偿还不规范证券回购债务，部分金融机构开始发行特种金融债券。

1982年，我国开始在国际资本市场发行债券，当年中国国际信托投资公司在东京发行了100亿日元的武士债券。此后，财政部、银行与信托投资公司、有关企业等相继进入国际债券市场，在日本、美国、新加坡、英国、德国、瑞士等国发行外国债券和欧洲债券。

从1981年恢复发行国债开始至今，中国债券市场经历了曲折的探索阶段和快速的发展阶段。目前，我国债券市场形成了银行间市场、交易所市场和商业银行柜台市场三个基本子市场在内的统一分层的市场体系。在中央国债登记结算有限公司实行集中统一托管，又根据参与主体层次的不同，相应地实行不同的托管结算安排。

（资料来源：新浪财经）

【技能训练】

实训目的：掌握可转债知识点。

实训场地：多媒体教室。

实训要求：以个人为单位完成实训内容，要有具体的分析过程。

实训步骤：

步骤一，以个人为单位分发实训具体内容和要求；

步骤二，学生之间相互讨论；

步骤三，教师公布结果并进行点评。

实训内容：上港集团分离交易可转债。

上海国际港务（集团）股份有限公司本次发行认股权和债券分离交易可转换公司债券（简称：分离交易可转债）已获中国证券监督管理委员会证监许可［2008］181号文核准。具体条款如下：

（1）本次发行245000万元分离交易可转债。

（2）每张面值为100元人民币，按票面金额平价发行。

（3）债券期限为3年。

（4）票面利率预设区间为0.6%～1.2%。

（5）每手公司分离交易可转债的最终认购人可以同时获得公司派发的119份认股权证。

（6）权证的存续期自认股权证上市之日起12个月。

（7）认股权证的行权比例为1 ∶ 1，即每1份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。

（8）初始行权价格为8.4元/股。

请根据实训内容中的案例分析什么情况下可转债持有者会行权将债权转成股权，什么情况下会行使认股权利。