第五章　以管资本为主加强国有资产监管的模式设计

一、国资委再定位的战略构想

（一）国资委定位与职责

国资委定位应以资本为纽带，理顺出资关系，进行产权管理。其主要职能包括承担各项国资监管工作并不断加以改进完善，努力做到高效监管、科学监管；作为国有资本战略规划中心，承担着制定国有资本战略布局规划，并据此编制国有资本经营预算的任务。

新一轮国资改革中，国资委作为国资监管的专业部门，监督与管理职责缺一不可，其四个职能定位必须明确，坚持依法合规，实现依法监管。

第一，国有资本战略布局与规划的主导者。结合十八届三中及四中全会精神，理清政府和市场的关系，国资委应从国企具体经营事务中脱离出来，转变为国有资本宏观战略布局和规划的主导者。以促进国民经济发展为出发点和落脚点，以提高国有经济的控制力、影响力和带动力为重点，不断推进国有经济布局调整和国资国企改革，在市场运行规律及对市场科学预测的基础上，由企业自主进行经营决策，形成使投资效益成为引导资源流向决定性因素的良好发展态势。

第二，国有资本投资、运营公司的管理者。国资委未来负责国有资本投资、运营公司的人事安排和经营业绩考核，运用市场机制，结合国内外有益经验建立健全董事会制度，形成科学合理的决策机制。

第三，国有资本经营预算的编制者。在实际工作中，国资委更加熟悉具体企业情况，目前清产核资和资产统计等大量基础性工作均由国资委负责，若国有资本经营预算的编制权能够由国资委行使，有利于进一步实现出资人职能与政府公共管理职能的分离，有利于政企分开、政资分开，推动国有企业现代企业制度的完善。

第四，国有资本安全的维护者。国资委应重点做好以下工作：一是明晰产权关系，强化产权登记检查和日常管理；二是严把工作流程，依法规范产权交易，坚持信息披露；三是全面加强企业净资产核定和资产损失认定，依法规范资产评估程序和制度；四是通过推动国有资产进场（产权交易所）交易和竞价交易制度，使国有资产转让在公平竞争中展开、在阳光下进行，确保整个过程高度透明；五是努力做好国有资产收益收缴工作，严格规范资产处置和担保行为，保障国有资产的安全与完整。

（二）实施步骤

国资监管体制要坚持渐变稳定，摸着石头过河的改革方法论，具体体现为：试点先行；逐步划入，有所保留。

首先，试点先行。目前，国务院国资委已开展四项改革试点，分别为：在国家开发投资公司、中粮集团有限公司开展改组国有资本投资公司试点；在中国医药集团总公司、中国建筑材料集团公司开展发展混合所有制经济试点；在新兴际华集团有限公司、中国节能环保公司、中国医药集团总公司、中国建筑材料集团公司开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点；在国资委管理主要负责人的中央企业中选择2～3家开展派驻纪检组试点。

其次，逐步划入，有所保留。在试点取得可行经验的基础上，可考虑将商业类企业中商业竞争性央企逐步改组或划入国有资本投资、运营公司，国资委通过对国有资本投资、运营公司控股形式进行管理。但是，并不完全排除国资委直接管理个别企业。对某些战略性国有企业，国资委应保留直接管理企业的职能。

（三）国资委对国有资本投资、运营公司的管理

1．构建“以董事会为中心”的管理体制

现代公司制度中出资人（股东）是企业的一部分，而且是主体部分。那种把出资人（股东）和企业分开，将国资委当作企业“外部人”的提法和做法，在现实中非常有害，国资委习惯于以上级主管身份对企业进行事无巨细的管理，这是传统体制下国企产权关系不顺的症结所在。

实际上，国资委只需要在把握战略布局规划及国有资本经营预算的基础上，向国有资本经营公司派驻董事，即可实现对企业的管控。国资委以出资人身份钻到企业内部，实现“资企合一”。将国资委对企业的监管从事无巨细“老子为儿子操心，儿子严重依赖老子”的体制转变到“以董事会为中心”的管理体制，彻底摆脱传统体制下对国有企业干预过多的弊端。

2．董事会职权应充分保障

首先，保障董事会法定职权。作为国有独资公司的法定必设机构，董事会具有相对独立的法律地位，按照《公司法》的规定享有11项法定职权，对于法律规定的下列董事会职权，股东亦不得限制和剥夺。

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

其次，国资委对董事会充分授权。《公司法》对国有独资公司做了特别规定：国有独资公司不设股东会，由国资委行使股东会职权，国资委可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，除合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国资委决定外，国资委可以授权公司董事会行使股东会其他职权。

因此，国资委可以依法对董事会充分授权，构建“上边千条线，董事一线牵”的管理体制。国资委向企业派驻董事，通过企业董事会贯彻其意志，实现对企业的管理。通过董事会依法行使重大事项决策权、经营者选择权和资产收益权。

二、国有资本投资、运营公司的组建与组织

（一）改组国有资本投资、运营公司步骤

国有资本投资、运营公司有改组和新建两种方式，笔者主张应以改组为主、新建为辅；同时要以集团公司改组为主，国有资本投资公司、经营公司改组为辅，节省组建成本，避免叠床架屋。这个过程将有力推动国有企业的并购重组和产业整合，一些具有战略意义、符合产业导向、具有国际化经验的企业集团，如高端装备制造等领域，将成为组建国有资本运营公司的首选。抛开现有实体性企业集团公司而在其上面新设一批国有资本控股公司的做法并不可取。

改组国有资本运营公司关键是处理好“国有资本运营公司”与“国有资本投资公司”的关系，实现集团公司从“混合控股公司”向“纯粹控股公司”的转变，具体而言可遵循两步走战略：

第一步，先将集团公司改组成“国有资本投资公司”。目前，我国无论是央企下属的二级企业还是三级企业，都在经历股权多元化改革。国资委一项统计显示，央企及其子企业引入非公资本形成混合所有制企业，已经占到总企业户数的52%，甚至在某些央企母公司层面上，也有民间资本的引入。这些大型的国有企业集团完成公司制、股份制改革后，短期内可保留混合控股性质，以投融资和项目建设为主，通过投资实业拥有股权，通过产业资本与金融资本的融合，提高国有资本流动性，开展资本运作，进行企业重组、兼并与收购等。

第二步，实现“国有资本投资公司”向“国有资本投资、运营公司”过渡。待国有资本投资公司运营逐渐稳定成熟后，参考新加坡淡马锡资产管理公司的运营模式，逐步将其演变为纯粹控股性质的资本公司、股权投资公司、产权运营公司，最终彻底实现由集团公司向国有资本运营公司的转变。具有纯粹控股性质的国有资本运营公司既可以在资本市场融资（发行股票），又可以通过产权市场买卖来改善国有资本的分布结构和质量；公司运营强调资金的周转循环、追求资本在运动中增值；运作的形式多种多样，包括兼并或分立，成立合资公司、公司制改建、培育上市公司、产权转让置换等。通过资本的运营，优化国有经济布局，提高国有资本配置效率。

（二）国有资本投资、运营公司对国有企业的管理

国有资本投资、运营公司对国有企业的管理是通过建立在控股基础上的董事任命和职业经理人选拔来体现的，通过职业董事贯彻出资人意志，通过实体公司的董事会控股下属国家出资企业。国有资本投资、运营公司履行对实体企业的直接管控，其对企业的管理取决于它所持有股权比例的高低，因此对于不同的国家出资企业，其管控模式及集分权程度必然有所差别。

国有资本投资、运营公司治理结构如图5-1。

国有资本投资、运营公司一般职能部门的设置如图5-2。

（1）法律事务部和审计计划部：承担法律、财务等基础工作；

（2）人力资源部：管本级集团公司培训招聘，同时招聘外派董事里的职业董事；

（3）外派董事部：将人力资源部招聘的职业董事派驻到子公司董事会；

（4）产权管理部：管存量股权，即已经形成母子管理；

（5）投资发展部：管战略性投资、长期投资，即稳定的基石投资人；

（6）财务预算部：审计稽核，对独资子公司受子公司委托招聘。

（三）完善国有资本投资、运营公司管理体制

1．合理确定董事会比例

国有资本运营公司董事会人数应限定在7～9名为宜，由代表出资人的政府官员、代表经理层的企业领袖以及代表社会力量的知名专家三方面共同组成。这种安排较好地体现了出资人、企业、民间三方面权利的均衡，广泛代表了各方利益。

2．加强专门委员会建设

专门委员会是董事会发挥作用的重要支撑，董事会下设若干专门委员会，在董事会决策以前，开展专门的调查和研究，为董事会提供方案和建议，保证董事会重大决策的科学性和合理性。

课题组建议，国有资本投资、运营公司董事会下面设以下三个非常设委员会：

一是战略决策委员会。主要职责权限为：研究制定公司中长期发展战略、重大投融资项目及决策；研究制定公司风险管理战略和政策；审议年度预算和决算，并对上述内容的落实情况实施检查。战略决策委员会每年召开的定期会议应不少于两次，非定期会议若干次。

二是薪酬考核委员会。主要负责制定经理人员的选择标准和程序，推荐经理候选人，同时对高级管理人员的工作进行评估，决定现有高管是否有资格留任。制定外部董事、执行董事和高管层业绩考核标准与薪酬方案，并直接参与外部董事、执行董事和高管层经营业绩的评定。

三是审计委员会。主要是加强对国有资本投资、运营公司高管层及公司财务的审计与监督。其主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；审查公司的内控制度。

上述三个专门委员会由董事会成员组成，其中薪酬考核委员会、审计委员会中外部董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名外部董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，提交议案供董事会审查决定。

3．组建执行董事委员会

国有资本投资、运营公司组建执行董事委员会，其成员包括：执行董事；不具董事资格的高管人员。CEO（又称“首席执行官”）任执行董事委员会主席。实行董事长与CEO分设的制度。

执行董事委员会是国有资本投资、运营公司最高层的日常经营与管理机构，主要负责执行董事会决议以及负责经营与管理业务的组织与协调，年度预决算报告等。