第二节 合伙企业法
一、合伙企业概念与特征
（一）合伙企业的概念
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织按照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（二）合伙企业的特征
（1）由多人投资组成。合伙人为两个以上的自然人、法人或其他组织。
（2）契约式经济组织。以合伙协议为合伙企业设立的法律基础。
（3）人合性质强。合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，具有较强的人合性质。
（4）对合伙企业债务承担无限责任。当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，普通合伙人应当以自己的个人财产承担清偿责任。
（5）不具有法人资格。企业的法律责任最终由投资人承担。
（三）合伙企业法的概念
狭义的合伙企业法，是指1997年2月23日由第八届全国人大常务委员会第二十四次会议通过，并于2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，自2007年6月1日起施行的《合伙企业法》。广义的合伙企业法，是指国家立法机关或其他有权机关制定的关于合伙企业的各种法律规范的总称。
二、普通合伙企业
（一）普通合伙企业的设立条件
普通合伙企业，是指由普通合伙人投资组成，合伙人对合伙企业债务依照法律规定承担无限连带责任的一种合伙企业。
1．有两个以上合伙人
关于普通合伙人的资格，《合伙企业法》作了以下限定：
（1）两个以上的合伙人，可以是自然人，也可以是法人或其他经济组织。对于合伙企业合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定。
（2）合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人。
（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙企业的合伙人。
2．有书面合伙协议
合伙协议是合伙企业成立的基础，是处理合伙人相互之间的权利、义务关系的内部法律文件。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名、名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任等。
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议未约定或约定不明确的事项，由全体合伙人协商加以修改、补充。
3．有合伙人认缴或实际缴付的出资
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估；需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
4．有合伙企业的名称和生产经营场所
普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样。其中特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。
5．法律、行政法规规定的其他条件
（二）普通合伙企业的设立程序
1．向登记机关提出申请
申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：
（1）全体合伙人签署的设立登记申请书。
（2）合伙协议书。
（3）全体合伙人的身份证明。
（4）全体合伙人指定的代表或共同委托代理人的委托书。
（5）全体合伙人对各合伙人认缴或实际缴付出资的确认书。
（6）经营场所证明。
（7）其他法定的证明文件。
此外，法律、行政法规规定设立合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。合伙协议约定或全体合伙人决定，委托一个或数个合伙人执行合伙事务的，还应当提交全体合伙人的委托书。
2．登记机关核发营业执照
经企业登记机关审核，符合条件的予以登记并发给营业执照。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
合伙企业设立分支机构，应当依法向分支机构所在地的企业登记机关申请分支机构设立登记。
合伙企业登记事项发生变更的，应当依法向企业登记机关申请办理变更登记。
（三）普通合伙企业的财产
普通合伙企业存续期间，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，构成了合伙企业的财产。
1．普通合伙企业财产的性质
合伙企业的财产，在企业存续期间，由全体合伙人共有，应保证其独立性和完整性。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。合伙人私自转移或处分合伙企业财产的，其转移或处分行为无效。但合伙企业不得以此对抗善意第三人。即在第三人善意取得的情况下，合伙企业的损失只能向有责任的合伙人进行追索。
2．合伙人财产份额的转让与出质
合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的行为。
（1）伙外转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。如果合伙协议另有约定的，按其约定。比如约定2/3以上合伙人或一定出资比例同意即可转让的，则应执行合伙协议的规定。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
（2）伙内转让。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。内部转让只是合伙人之间的财产份额比例改变，不影响合伙企业的人合性质，因此不需要经过其他合伙人一致同意，只需要通知其他合伙人即可。
（3）合伙人财产份额出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
（四）合伙事务的执行
1．合伙事务执行的方式
根据《合伙企业法》的规定，合伙人执行合伙企业事务，可以有以下形式：
（1）全体合伙人共同执行合伙事务。这种方式适合合伙人数较少的合伙企业，按照合伙协议的约定，各个合伙人都直接参与经营，处理合伙企业的事务，对外代表合伙企业。
（2）委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。这种方式适用人数较多的合伙企业，未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不再执行合伙企业的事务。每一合伙人有权将其对合伙事务的执行委托给其他合伙人代理，而自己不参与合伙事务的执行。
合伙人可以将合伙事务委托一个或数个合伙人执行，但并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人执行。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
2．合伙人在执行合伙事务中的权利和义务
（1）合伙人在执行合伙事务中的权利。
①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
③不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
④合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。
⑤合伙人有提出异议权和撤销委托执行事务权。
（2）合伙人在执行合伙事务中的义务。
①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。
②合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
③除全体合伙人另有约定或决定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
3．合伙事务执行的决议办法
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理；合伙协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半票数通过的表决办法。《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。如合伙企业的有关特别决议事项应当经全体合伙人一致同意。
4．合伙企业的损益分配
合伙企业的损益分配包括合伙企业的利润分配与亏损分担两个方面。合伙企业的利润分配、亏损分担，应按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。
（五）合伙企业与第三人的关系
1．合伙企业对外代表权的限制
合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，要由全体合伙人授予并加以限制。但对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
2．合伙企业和合伙人的债务清偿
（1）合伙企业的债务清偿。
①合伙企业的债务，应先以合伙企业全部财产进行清偿。
②合伙企业财产不足以清偿的部分，由各合伙人承担无限连带清偿责任。
所谓无限责任，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，各个合伙人应以其出资额以外的自有财产对其余债务全部清偿。所谓连带责任，是指债权人对合伙企业财产不足以清偿的债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。
③合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其按照合伙协议约定应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿。
（2）合伙人的债务清偿。
①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分得的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先受让权；其他合伙人未受让，又不同意将该财产份额转让给他人的，应为该合伙人办理退伙结算，或办理减少该合伙人相应财产份额的结算。
（六）入伙与退伙
1．入伙
入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，取得合伙人资格。
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。一般来讲，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。
2．退伙
退伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。
合伙人退伙一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。
（1）自愿退伙。它是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙可以分为协议退伙和通知退伙两种情况。
协议退伙是指合伙协议中约定合伙期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现。
②经全体合伙人一致同意退伙。
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
通知退伙是指合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
（2）法定退伙。它是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙和除名两种情况。
合伙人发生下列情形之一的，理应退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡。
②个人丧失偿债能力。
③作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产。
④法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
此外，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法变更为有限合伙企业。未能一致同意的，该无民事行为能力或限制民事行为能力的合伙人退伙。当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务。
②因故意或重大过失给合伙企业造成损失。
③执行合伙事务时有不正当行为。
④发生合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当以书面形式通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
（3）退伙的法律后果。合伙人退伙后，退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动，主要有财产继承、退伙结算、责任承担几种情况。
关于财产继承。合伙人死亡或被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议约定或经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取得合伙人资格；继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当退还其继承的财产份额。继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法变更为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当退还其继承的财产份额。
关于退伙结算。除合伙人死亡或被依法宣告死亡的情形外，合伙人退伙，其他合伙人应当按合伙协议的约定与该退伙人进行结算，退还退伙人的财产份额，或由退伙人分担亏损或债务；合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定或按有关法律规定办理。
关于责任承担。退伙人应对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
（七）特殊的普通合伙企业
1．特殊的普通合伙企业的概念
特殊的普通合伙企业，是指一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，或者合伙人在执业活动中非因故意，或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任的合伙企业。
以专业知识和专业技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，它可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。特殊的普通合伙企业适用下面第2点的特殊规定，若无特殊规定的，按普通合伙企业的规定。
2．特殊的普通合伙企业的责任形式
（1）有限责任与无限连带责任相结合。即一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业或其他合伙人造成的损失负赔偿责任。
（2）无限连带责任。对合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。
三、有限合伙企业
（一）有限合伙企业的特征及法律适用
1．有限合伙企业的特征
有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。
与普通合伙企业相比，有限合伙企业具有以下特征：
（1）合伙人类型不同。有限合伙企业必须由普通合伙人和有限合伙人共同组成，且二者在企业中的权利、义务不同。
（2）合伙事务执行人不同。有限合伙人不执行合伙事务，而仅由普通合伙人执行合伙事务。
（3）风险承担不同。有限合伙人仅以其出资额为限对企业债务承担责任，而由普通合伙人为企业债务承担无限责任。
2．有限合伙企业法律适用
凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业的一般规定。
（二）有限合伙企业设立的特殊规定
1．有限合伙企业合伙人人数
有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
2．有限合伙企业名称
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
3．有限合伙企业协议
有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：
（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所。
（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。
（3）执行事务合伙人的权限与违约处理办法。
（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序。
（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任。
（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
4．有限合伙人出资
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
5．有限合伙企业登记事项
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额。
（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定
1．有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
2．禁止有限合伙人执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人有下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙。
（2）对企业的经营管理提出建议。
（3）参与选择承办企业审计业务的会计师事务所。
（4）获取经审计的企业财务会计报告。
（5）对涉及自身利益的情况，查阅企业财务会计账簿等财务资料。
（6）在企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼。
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
（8）依法为本企业提供担保。
另外，据《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
3．有限合伙企业利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
4．有限合伙人的特别权利
（1）有限合伙人可以同本企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
（2）有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
（四）有限合伙企业财产转让与出质的特殊规定
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。其他合伙人有优先购买权。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是合伙协议另有约定的除外。
（五）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定
1．入伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2．退伙
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承继人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
（六）合伙人性质转变的特殊规定
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
四、合伙企业解散和清算
（一）合伙企业解散
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营。
（2）合伙协议约定的解散事由出现。
（3）全体合伙人决定解散。
（4）合伙人已不具备法定人数满30天。
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现。
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
（二）合伙企业清算
合伙企业解散的，应当进行清算。合伙企业清算必须遵守以下规定：
1．确定清算人
清算人一般由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或数个合伙人，或委托第三人担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算人在清算期间执行下列事务：清理合伙企业财产，分别编制企业资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参与诉讼或仲裁活动。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
2．通知和公告债权人
清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
3．财产清偿与分配
合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：
（1）合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金。
（2）缴纳所欠税款。
（3）企业普通债务。
合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，可按照合伙协议的约定在合伙人之间进行分配；合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。
4．注销登记
清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
习题
一、单项选择题
1．依照《个人独资企业法》的规定，下列各项中，不得作为投资人出资方式的有（ ）。
A．货币资金
B．土地使用权
C．劳务
D．机械设备
2．下列关于个人独资企业的设立条件，不符合法律规定的是（ ）。
A．投资人必须为一个中国公民
B．有合法的企业名称和固定的生产经营场所
C．有投资人申报的出资和必要的从业人员
D．经营者必须为投资者本人
3．关于普通合伙企业的合伙人资格，下列说法中，错误的是（ ）。
A．国有独资公司不能成为合伙人
B．合伙人可以是自然人
C．限制民事行为能力人可以成为合伙人
D．上市公司不得成为合伙人
4．合伙协议中未对普通合伙人伙外转让财产份额作出约定的，符合规定的是（ ）。
A．只需要通知其他合伙人即可
B．只需经合伙企业的事务执行人同意
C．须经半数以上的合伙人同意
D．须经全体合伙人一致同意
5．关于普通合伙企业的事务执行形式，下列说法符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
A．只能由全体合伙人共同执行合伙企业事务
B．只能委托1名合伙人执行合伙企业事务
C．只能委托数名合伙人执行合伙企业事务
D．既可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，又可以委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务
6．普通合伙企业合伙人作出决议时，合伙协议未约定或者约定不明确的，应实行（ ）。
A．合伙人一人一票表决
B．合伙人按出资额多少表决
C．由合伙事务执行人决定
D．由人民法院裁决
7．在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，其他合伙人应承担的责任为（ ）。
A．应当承担无限责任
B．应当承担无限连带责任
C．以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
D．不需要承担责任
8．新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担责任的方式是（ ）。
A．以其认缴的出资额为限承担责任
B．以其实际交付的出资额为限承担责任
C．与普通合伙人一起承担无限连带责任
D．对入伙前有限合伙企业的债务不承担责任
二、多项选择题
1．下列选项属于个人独资企业特征的是（ ）。
A．投资人是一个自然人
B．投资人以其个人财产对企业的债务承担无限责任
C．内部机构设置简单，经营管理方式灵活
D．不具有法人资格
2．个人独资企业投资人委托或聘用的管理企业事务的人员禁止实施的行为有（ ）。
A．擅自将企业资金以个人名义开立账户存储
B．未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易
C．擅自以企业财产提供担保
D．挪用企业资金借贷他人
3．根据《个人独资企业法》的规定，下列情形中，属于应当解散个人独资企业的有（ ）。
A．投资人决定解散
B．投资人被宣告死亡，无继承人
C．被依法吊销营业执照
D．投资人被依法刑事拘留
4．《合伙企业法》关于普通合伙企业合伙人资格的限定，正确的选项有（ ）。
A．两个以上的合伙人，可以是自然人，也可以是法人或者其他经济组织
B．合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力
C．合伙人是自然人的，既可以是中国公民，也可以是外国公民
D．国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙企业的合伙人
5．在法定退伙规定中，普通合伙人为当然退伙的情形有（ ）。
A．作为合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者丧失偿债能力
B．依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产
C．法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
D．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
6．在有限合伙企业设立的特殊规定中，有限合伙人可以作为出资的方式是（ ）。
A．货币资金
B．土地使用权
C．劳务
D．知识产权
7．在有限合伙企业事务执行的特殊规定中，正确的选项是（ ）。
A．有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务
B．执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式
C．有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务
D．禁止有限合伙人执行合伙事务
8．除合伙协议另有约定外，有限合伙人的特别权利有（ ）。
A．有限合伙人可以同本企业进行交易
B．有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务
C．有限合伙人可以执行合伙企业事务
D．有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
三、判断题
1．个人独资企业不得以家庭共有财产作为企业出资。（ ）
2．个人独资企业不得设立分支机构。（ ）
3．个人独资企业应当依法设置会计账簿进行会计核算。（ ）
4．个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务不再承担偿还责任。（ ）
5．普通合伙企业的合伙人可以将全部合伙事务委托一个或者数个合伙人执行。（ ）
6．普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，无须经其他合伙人同意。（ ）
7．普通合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的企业债务，不承担责任。（ ）
8．普通合伙企业中，合伙人的继承人无民事行为能力的，必须退伙。（ ）
9．有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
10．作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力的，其他合伙人可以要求其退伙。（ ）
四、案例分析题
1．王某投资设立A个人独资企业，委托张某管理企业事务，授权张某可以决定10万元以下的交易事项。后张某以A企业的名义向B公司购买了15万元的原材料。B公司不知王某对张某的授权限制，依约供货。A企业由于经营困难未按期付款，由此发生争议。B公司随即找到王某，要求A企业偿付所欠货款。王某以张某超出授权范围，货款应由张某个人偿付为由拒绝付款。试分析：
（1）王某拒绝付款是否符合法律规定？
（2）A企业所欠B公司货款应由谁偿付？
2．2013年1月，甲、乙、丙共同设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币10万元出资，乙以房屋作价人民币12万元出资，丙以劳务作价人民币10万元出资；各合伙人平均分配利润、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2013年6月向银行贷款人民币20万元，期限为2年。2013年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲依法办理了退伙结算手续。2013年9月，丁以现金人民币10万元出资入伙。2014年后，因经营环境变化，企业严重亏损。2014年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币12万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2015年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。试分析：
（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。
（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？
（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？