第一节 本法的简称、解释、适用与调整范围

UCC第1编第1章含9条。首先第1-101条规定，本法应称为并可简称为《统一商法典》。然后第1-102条规定了本法的宗旨、解释原则与协议变更。本法的宗旨有三条：一是简化、明确调整商业交易的法律，并使之现代化；二是容许商业惯常做法通过习惯、惯例和当事方之间的协议得以继续扩展；三是统一各法域调整商业交易的法律。

在本书第一章已述及，本法典是在各州商事法律五花八门、规定不一的背景下主持制定的，故其主要宗旨之一，就是统一各州的商事法律，以扫除州际商事交往的法律障碍，促进美国各地贸易的发展。由于美国的国内贸易和对外贸易适用同一种法律，UCC对美国的对外贸易领域也具有重大影响，外国商人可以通过这样一部商事方面的成文法，大概了解美国的商法，而不必像过去那样面对商事判例的浩渺“海洋”而无所适从，极大地减少了法律方面的不确定性。如此观之，UCC无论是对美国的国内贸易，还是对美国的国际贸易，均有不可低估的重大作用。

UCC的另一主要宗旨，是使商事法律现代化（Modernize），即使其适应现代经济发展的各种需要。从法典各编的许多具体规定来看，确实体现了这一重要宗旨。第1-107条“违约后请求权或权利的放弃”、第2-205条“确定的要约” 和第2-209条“合同的变更、解除及合同条款的放弃”这三条规定，都摈弃了对价支持的要求，适应了现代经济发展的各种需要（详见第2章）。

UCC还有一个主要宗旨，就是通过惯例、习惯做法和当事人之间的协议，使商业惯例继续扩展。这是一种现实主义与进化论相结合的态度，既尊重过去历史所形成的、为实践证明是可行的通常做法，又不拘泥、固守于这些做法，而是面向未来，不断地、逐步地完善和发展商业惯例。从历史角度来看，商业贸易中的许多做法、惯例，都不是某一个人或某一些人主观意志的产物，而是在大量的实践之中逐渐积累形成的，经历了一个由粗至精、由零散至完整，以及不断更改、否定错误的发展过程。事物总是不断地发展的，关于某种事物的法律规范也不可能停滞不前。每一笔交易中“当事人之间的协议”，有可能出现某些新东西（例如新条款、新做法等），如果该笔交易实际上行得通，久而久之便可能形成某种新的习惯做法，从而修正或补充了以往的商业惯例。UCC肯定商业惯例的积极作用，同时也为商业惯例的进一步发展开辟了道路，这一基本态度对贸易的发展无疑具有极大的促进作用。

总而言之，本法典的根本宗旨就是积极促进贸易的发展。无论是对某一种行为的限制或禁止，还是对另一些行为的肯定或引导，都出自于上述根本宗旨，别无其他。

关于本法的解释原则，第1-102条规定实际上并未作完整的表述，但该条的正式评述可视为重要的声明：本法应根据其基本宗旨和立法目的予以解释。其条文应依据基本宗旨和立法目的的有关规则或原则以及本法作为一个整体去领会，对所使用的语言无论应作狭义还是广义的解释，都要符合相关的宗旨和立法目的。^[1]

关于本法的调整范围，本编第1-105条（1）款明确规定：本条以下规定除外，一项交易与本州和他州或者他国均有合理联系时，当事方可以约定他们之间的权利与义务由本州、该他州或者该他国之法律调整，当事方没有约定的，本法适用于与本州有适当联系之交易。

就是说，以下两种情形的交易均属本法的调整范围：一是当事方约定他们之间的交易适用本州法律且与本州有合理联系；二是当事方没有约定适用法律的，且交易与本州有适当联系。如此看来，交易适用《统一商法典》的情形是非常广泛的，除非合同明确规定他们之间的权利与义务由他国之法律调整。因为即使合同规定他们之间的权利与义务由该他州之法律调整，鉴于美国所有50个州均采纳了《统一商法典》的状况，其结果同样是适用《统一商法典》，仅仅是路易斯安那州因做出部分保留而有所不同。

第1～105条（1）款所言“合理联系”的判断标准，应理解为：“通常，所选择的法律必须是这样一个法域的法律，合同的订立或者履行的实质部分是在其境内进行的。但有关法律选择的协议有时由于简明表明了当事方以协议规定某些事项的意图，因此，是可以具有效力的，即使交易与所选择的法律并无联系。”^[2]

什么是不适当的法律呢？第1-105条正式评述例举说：“与采纳本法的某州的联系不‘适当’的情形包括，例如，当事方明显依据某些其他法律缔约的情形，合同缔结地与合同预期的履行地法相同，并且与本法典相冲突的情形。”^[3]