第五节 所有权、债权人和诚信购买人
《统一商法典》第2编第4章以“所有权、债权人和诚信购买人”为标题，包括3个条文，基本上是标题所列内容各有一条规定。尽管条文不多，然而这些有限的文字确立了重要的原则，对货物买卖中所有权的转移以及有关当事人的法律地位作出了明确规范。
一 货物所有权的转移
一般认为，所有权包含了对该物的占有权、使用权和处置权，其中，处置权是核心，因为处置权是最重要的权利。货物所有权的转移问题，主要是解决货物所有权在什么时间从卖方转移到买方。这个问题非同寻常，直接关系到买卖双方当事人的切身利益。例如货物在海洋运输途中，卖方A将其在船上20000吨小麦中的一半卖给买方B，这属于“卖路货”（Floating cargo）。买方B立即付清了货款，然而货物抵达目的港时，卖方A已宣告破产。在此情形下，货物所有权到底是否已经转移？如果依据货物所有权在订立合同时转移的法律原则，此批小麦归属买方B；但是如果依据种类物必须经特定化行为才能转移所有权的法律原则，此批小麦未从20000吨中分出，所有权不转移到买方，故小麦归属卖方A，成为卖方A破产清算的财产。B虽然支付了10000吨小麦的货款，却只能参加卖方A的破产清算，获取微乎其微的补偿。
UCC第2-707条专门就“处于卖方地位的人”作出规定：处于卖方地位的人，除了卖方本身外，还包括代表卖方已付货物价款或可代表卖方出价的代理人，抑或对货物具有担保权益或其他权利的类似于卖方的权利的人。
一般说来，货物买卖的首要条件，是卖方必须具有出售货物的权利。此种出售货物的权利包括两种情况：第一，卖方本身就是货物的所有权人；第二，卖方不是货物所有权人，但他取得了货物所有权人的授权或同意。
美国在实施《统一商法典》以前，有关货物所有权转移问题的法律，主要是《1906年统一买卖法》（Uniform Sale of Goods Act，1906），它是以英国1893年《货物买卖法》为蓝本制定的，采取了与英国法基本相同的原则。
然而《统一商法典》抛弃了原来那种陈旧过时的传统观念，它规定：在把货物确定（即划拨）在合同项下（Identification to the contract）以前，货物的所有权不转移给买方。这是关于货物所有权转移的一项基本原则。
UCC第2-401条以“所有权的转移，保留担保权益，本条的有限适用”为标题，作出规定如下。
“本编有关卖方、买方和购买人或其他第三方之权利、义务和救济的条款，在适用时均不考虑货物的所有权，除非有关条款对所有权有具体规定。在所有权问题至关重要而本编其他条款未加规定时，适用于下列原则：
1.买卖合同中的货物在特定化于合同项下前所有权不转移（第2-501条），且除非另有明确协议，此种特定化使买方获得本法所限定的特殊财产权。卖方在货物已发运或已交付给买方后所保留的对货物的所有权（财产权），效力上只相当于保留担保权益。除上述规定和担保交易编（第9编）另有规定外，货物所有权可按当事方明确同意的方式和条件从卖方转移至买方。
2.除非另有明确协议，货物所有权在卖方完成实际交货的时间和地点转移至买方，即使存在担保权益，或即使所有权凭证将于另时另地交付；特别是，即使存在以提单保留担保权益的情况：
a.当合同要求或授权卖方将货物发送给买方，但并未要求卖方将货物送至目的地时，所有权在交付发运的时间和地点转移至买方；但是
b.当合同规定在目的地交货时，所有权在卖方于目的地提示交货时转移至买方。
3.除非另有明确协议，当不需移动货物即可交付时，
a.如果卖方应交付所有权凭证，所有权在交付凭证的时间和地点转移；或
b.如果合同订立时货物已特定化，且无需交付所有权凭证，所有权在合同订立的时间和地点转移。
4.当买方不论有无正当理由以任何形式拒绝接收或保留货物时，或当买方正当地撤销对货物的接受时，所有权重新转移至卖方。所有权的此种重新转移系由法律规定，不构成一次‘买卖’。”
从以上规定来分析，本法典关于货物所有权转移的基本原则是以交货时间作为转移货物所有权的时间。以下就代办发运合同、目的地交货合同等情形下所有权的转移，作具体的说明。
（一）代办发运合同
当合同要求或授权卖方将货物发送给买方，但并未要求卖方将货物送至目的地时，所有权在交付发运的时间和地点转移至买方（第2-401条第2款a项）。例如，买卖双方在合同中约定，美国旧金山的卖方向英国利物浦的买方出售一批玉米，通过海运方式运输，但并未要求在利物浦的某个地址交货。在此情形下，卖方将货物交给旧金山港口的承运人发运时，货物所有权就从卖方转移至买方了。
值得注意的是，假若合同仅仅要求卖方承担把货物运至指定目的地的运费，而无其他进一步的规定，便不能认为这是要求卖方把货物运交买方，也不能认为是要求卖方在指定的目的地交货。这种合同只是一个代办发运合同（第2-513条评述5）。
（二）目的地交货合同
如果合同要求卖方在指定的目的地交货，卖方于该地提示交货时所有权转移至买方（第2-401条第2款b项）。例如，芝加哥的卖方与麦阿密的买方合同约定销售货物，并要求在买方麦阿密的仓库交货。除非另有约定，在买方仓库提示交货时，所有权转移至买方。
（三）无需移动的货物
某些情况下，合同条款的意思表明，在无需移动货物位置的情况下，货物的所在权就可以转移。比如，无需经过仓库管理人或其他受托人，甚至卖方自己占有的货物移动位置，就可以完成所有权的转移。这时，卖方可以交付物权凭证。凭证一经交付，货物所有权随之转移（第2-401条第3款a项）。如果不需要交付物权凭证，且货物已经特定化，货物所有权在合同订立时转移（第2-401条第3款b项）。在订立合同时货物未经特定化的情况下，法典起草人的意图显然是要等到货物进行特定化之后，其所有权才从卖方转移到买方。
关于货物所有权的转移问题，CISG没有作出专门的规定，主要是因为制定CISG时各国法律对此问题的规定分歧比较大，难以达成一致意见。所以，在1980年联合国外交会议讨论CISG草案时，各国代表都同意把风险转移问题同所有权转移问题分开，CISG仅对前者作出规定，对后者则不作具体规定，由受案法院自行解决。
二 债权人
所谓债权人（Creditor），包括普通债权人、担保债权人、留置债权人以及任何债权人的代表。此种代表包括代表债权人利益的受让与人、破产管理人、衡平法中的清算人，以及破产债务人或让与人之财产的执行人或管理人（UCC第1-201条第12款）。
UCC第2-402条标题为“卖方的债权人对已售出之货物的权利”，其内容如下。
“1.除本条第2款和第3款另有规定外，卖方的无担保债权人对已特定于买卖合同项下的货物的权利，次于本编规定的买方追取货物的权利（第2-503条，第2-716条）。
2.卖方所保留的对货物的占有，如果根据货物所在州的法律属于卖方对债权人的欺诈，该债权人可将货物之出售或拨归合同项下的特定化视为无效；但如果卖方为商人，且在营业之中，则在货物出售后或特定化后的商业上合理时间内以善意对货物进行的保存，不属于欺诈。
3.本编任何部分均不应被视为有损卖方债权人的权利，如果：
a.债权人的权利是依据担保交易编（第9编）取得的；或
b.将货物特定于合同项下或交付货物并非用于目前业务活动，而是为了偿还前存的金钱债务、担保债务或类似债务，或是为此种债务设立担保权益；且在本法之外，根据货物所在州的法律，此种特定化或交付亦构成欺诈性转让或可撤销的优惠性清偿。”
第1款明确规定，卖方的无担保债权人对货物的权利次于买方追取货物的权利。其中所涉及的买方追取货物的权利，一是指卖力破产时，买方若已支付了部分或全部价款，即可从卖方处追取货物；二是若货物具有独特性或其他适当原因，法院可判决实际履行，或者买方确实无法补进同类货物，则有权取回已特定于合同项下的货物。第2、3款均强调保护债权人的正当权益。
三 货物的诚信取得
根据传统的普通法以及美国《1906年统一买卖法》，任何人均不可能将大于自己对某商品所持有的权利转移给他人。在货物的受让人进行诚信且付出了对价的有偿转让之时，上述原则也同样适用。
《统一商法典》对上述原则作了修正，其中第2-403条明确规定，本着诚信且作出了偿付的买方，即使其购买的货物是来自权利有疑问的卖方，仍能取得完整的权利。依照这一原则，除了有限权益的购买者之外，一般货物的买方在其购买货物的权利范围外，尚可取得让与人所持有的所有权或应为转移的权利。而持有可撤销的所有权的人（A person with voidable title），对于诚信购买者而言，则被视为持有完整的所有权，这是一种相当特别的假设。换句话说，持有可撤销的所有权的人，可以将大于其对某商品所持有的权利转移给他人。这一点，是《统一商法典》对传统的所有权转让原则的重要突破。正是基于这一规则，支付了货款的善意购买者，从持有欺诈因而可能被撤销所有权的货物所有人取得货物后，仍对该批货物享有完整的权利。
UCC第2-403条第1款规定，只要货物在支付后进行了交付，即使在下述任何一种情形下，善意购买者也可取得完好的所有权：
a.转让人在关于购买者身份的问题上受欺骗；
b.交货是收取支票的，该支票后来被拒付；
c.双方已经约定，该交易应当是“现金买卖”；
d.所交货物是通过欺诈手段取得的，依据刑法可按偷窃罪论处。
本法典的上述规定，根本宗旨在于减少和消除商品流通中的顾虑和障碍，保护善意购买者的利益，促进商品流通。
货物的占有人将该货物的占有委托给经营该同类商品的商人时，该商人即有权将委托人所有的权利转让给在正常业务中的买方（Buyer in ordinary course of business）。也就是说，向该受托商人购买货物的人，当然取得对该货物的所有权（见UCC第2-402条第2款）。此处所谓“在正常业务中的买方”，是一个特定的概念，UCC第1-201条第9款规定：“在正常业务中的买方”，意为一个诚信的人，不知悉对方在买卖中违反了某第三方在货物上的所有权或担保权益，在正常业务过程中从出售那种商品的某人处购买，但是不包括经营当铺者。
此外，本法典的同一条款，对“购买”也下了定义：“购买”可以是使用现金，或者是通过交换其他财物的方法，或者使用附担保的或不附担保的赊账，并且包括在未存在的买卖合同项下收到货物或所有权单据，但是不包括大宗转让，或作为对某一债权全部或部分清偿的担保。
UCC第2-403条第3款规定：“委托”包括交付货物和默认对货物的占有，不管当事方对此种交付或默认设立了何种条件，也不管取得此种委托的方式或货物占有人对货物的处理是否触犯了刑法上的盗窃罪。
上述条文赋予“委托”相当广泛的含义，它用明确的语言表明，即使是以欺诈手段获得的货物交付，也可符合委托的规范。受托人（被委托人）不必具备任何种类的货物所有权，甚至无需具备对抗委托人的货物持有权。
UCC第2条-403第2款规定：“如果将货物委托从事该种货物交易的商人占有，该商人即有权力将委托人的权利全部转让给正常业务中的买方。”
此款规定了适用的两个前提条件：一是货物受托人是从事该种货物交易的商人；二是该商人是在正常业务中出售货物。
【案例3-18】格拉色诉昂印路德摩托艇服务站（1973年）[96]
被告从事的是船舶销售、修理业务，同时还经营向船主出租船坞中空余泊位的业务。原告在被告的船坞中租用了一个泊位，将船只交被告存放。岂知被告竟然将那艘船出售给一个买主，原告随即提起诉讼要求归还。法院判定，原告交付船只的目的是为了存放，并不是为了销售和修理。由于被告出租泊位的业务是单独的一项，与船舶销售、修理业务是各自独立的，所以原告并未将船舶交付于从事船舶销售业的商人。
此案的法院判决，强调原告不是在正常业务中出售货物的，此时被告的身份是出租泊位的出租人，而不是从事船舶销售业的商人，尽管被告也兼有此种身份，故被告败诉。
传统观念下，即使受托人本身也是经营同一种类货物交易的商人，但仅是单纯的委托占有，尚不足以成为受托人以名义物主或表面授权出售货物的理由。但是，早在19世纪制定的旧式代理法，对这个传统观念就规定了一些法定的例外情况，用以为上述商业情景中的诚信购买人提供保护。普通法在这种情况下所持的观点是，善意的抵押权人或善意购买人得到的所有权不能优于原主。然而，采用了旧式代理法的一些州，规定善意抵押权人或善意购买人得到的所有权具有优于原主的效力。
在保护善意购买人问题上，法典第2-403条第2款比旧式代理法更进了一步，托付给受托人的货物不必是用于销售的货物，从事正常业务的商人有权取得委托人的全部权利。然而应当注意，如果这个托付人本身不拥有任何权利，那么善意购买人也就不可能取得优于原物主的所有权。举例来说，假设某甲的手表被某乙所盗，某乙将那块表托付于某丙修理，丙在同一店面内主营修表业务，兼营新旧钟表销售。丙不正当地把表出售于某丁，丁是在正常的经营业务中购买的，这样的情况下，甲仍然有权从丁收回手表。[97]理由是乙没有手表的所有权，丙不能把乙不具备的所有权转让于丁。
【案例3-19】玛泰克诉玛露弗斯基（1969年）[98]
原告之子将她的汽车交给一个有营业执照的二手车经销人，要求给他调换一辆，但并未要求出售。随后，这个经销人把营业执照放在这辆车上，将车开到被告的二手车停车场，把车卖给了被告。经销人没有交付该州汽车转让法规定的物权证书。在原告提起的返还原物之诉中，被告的辩解援引了第2-403条第2款。法院认为，原告之子把车交给经销人的行为构成了UCC第2-403条规定的托付。进而，被告系商人，商人当然也可以成为正常经营业务中的买方。但是，法院还认为，鉴于被告的行为不符合“诚信原则”对商人的要求，所以被告并非正常经营业务中的买方。诚信原则要求，在当事人系商人的情况下，不仅要在“事实上诚实”，还要“遵守贸易中有关公平交易的合理商业准则”（第2-103条第1款b项）。遵守合理的商业准则，包括了商人就应该具备商人的知识。因此，被告有责任了解，卖给他的那辆车没有随附物权证书，而经销人卖车时应当随附证书是法律规定的。
上述判例提到汽车的随附物权证书，在美国大多数州均有这方面的法规，要求汽车必须经过物权登记。物权证书法保护的是财产的物主（或称原主），而本法典第2-403条第2款保护的是善意购买人，两者之间就发生了冲突。从美国司法审判实践来看，这方面的各种因素比较复杂，各种判例无一致的见解，有的情况下法官强调保护财产原主，有的情况下法官则强调保护善意购买人，各有侧重。
综上所述，《统一商法典》对于货物的善意取得，对于货物所有权转让，有其独特的一套规定，值得认真推敲和研究，也值得我国商事立法借鉴。