第一章 美国《统一商法典》的产生、修订与法理分析
第一节 商品经济的发展呼唤商法典的问世
一 《统一商法典》产生的社会背景和制定过程
20世纪30年代，美国经济逐渐从20年代的经济大萧条中缓过气来，各行各业在酝酿着新的发展蓝图，力图摆脱连续几年的经济困境。在这经济逐渐发展和上升的重要时期，贸易界和法律界也雄心勃勃，积极致力于商事立法活动。
1938年，纽约城商会关于制定管辖州际买卖的联邦买卖法的建议，最早提出了制定一个内容广泛的、包含各方面规定的商法典的设想。1940年，当时担任美国统一州法全国委员会[1]（The National Conference of Commissioners on Uniform State Laws，简称NCCUSL）主任的威廉·A.施纳达，在费城召开的全国委员会会议上，正式提出了制定《统一商法典》的建议。全国委员会批准了这个计划。后来，当情况显示出该全国委员会难以完成这一计划时，美国法学会[2]（American Law Institute，简称ALI）参与了这一计划，卡尔·卢埃林教授担任首席报告人。[3]这两个组织坚持不懈地起草和制定《统一商法典》，该项目是其迄今所达到的成就中受到最广泛接受和最有影响力的工作。
有些人把年轻人和教授视为空想家，当这些人的这种看法运用于商事法律领域的时候，是根本不准确的。在商事法律领域往往有这种情形，那些具有最激进思想的人，是富于经验的实践者。
在20世纪40年代的美国，旗帜鲜明地提出商事法律是一项独立的课题，将那些内容广泛的法律综合在一部成文法里，是一种十分新颖的想法，实属难能可贵。因为在那一时期里，美国各地通行的是各自独立的管辖买卖的法律，以及各自独立的有关买卖法的法律课程（当时在法学院里称之为“提单与票据”）。而且，当时许多州的习惯禁止在一项法规里包含一个以上的主题。那时的学生们可以花费许多时间，去钻研1673年使用的古怪语言是否创造了可转让的票据，去研究可转让票据的“所有人”相对于偷窃者的权利，然而真正需要研究的大量买卖的实际问题却无人问津。早在1896年，统一州法全国委员会就制定了第一个统一法——《统一流通票据法》（Uniform Negotiable Instruments Law）。然而，这个所谓的“统一法”在各州根本就不统一，因为各地自己所作出的修改以及五花八门的司法解释，使其80多个章节面目全非。在此之后，统一州法全国委员会又于1906年主持制定《统一买卖法》，此法是以英国1893年的《货物买卖法》（Sale of Goods Act）为蓝本制定的，曾经被美国的36个州所采用。但是随着时间的推移，它已不能适应美国经济发展的需要。在《统一买卖法》颁布以后的近半个世纪里，提出了许多对此买卖法进行变更的建议，一些州还对某些章节通过了修改方案。1940年，在国会提出了制定一项联邦买卖法的建议，然而，统一州法全国委员会设法成功地推延了这一建议的实施。
正是在上述错综复杂的社会背景之下，统一州法全国委员会酝酿了具有远见卓识的宏伟计划——制定一部综合性的统一商法典。该法典不仅要取代《统一买卖法》，而且要囊括有关商事方面的其他统一法，如《统一流通票据法》等。随后，于1942年正式开始了漫长而又细致的法典起草工作，而法典的大部分条文和解释主要是在1945～1952年完成的。准备《统一商法典》的初稿，花费了40多万美元。[4]参加法典起草工作的有许多杰出的法官、律师、法学教授等各方面人士，他们分别来自全国各州。
1952年，统一州法委员会和美国法学会这两个发起和主持制定法典的组织，以及美国律师协会（American Bar Association），共同批准了包含广泛解释的《统一商法典》正式的最后定稿文本。[5]在许多领域，《统一商法典》对问题采取了全新的方法和策略。该法典的制定者最重要的宗旨之一，是缩减成文法的篇幅，将《货物买卖法》中过去大部分留由普通法去解决的许多合同法原则包含其中，使重要的原则都条文化，一目了然。毫无疑问，这样做有很大益处，能够避免过去由于同一类判例多如牛毛、判决又常常互有出入所造成的不确定性，增加了法律规则的精确性和透明度。无论是对法官，还是对律师，抑或是对工商界人士以及法学院师生，囊括了商事方面各项重要法律原则的《统一商法典》，均是深受欢迎的。
在美国率先采用《统一商法典》的，是宾夕法尼亚州。该州通过正式的立法程序，于1953年4月采纳《统一商法典》为本州商事法律，从1954年7月1日起施行。[6]而其余各州则大部分是在60年代采纳和实施该法典的。
二 《统一商法典》的修订与各州的采纳
在宾夕法尼亚州采纳《统一商法典》的同时，纽约州于1953年将该法典提交本州法律修订委员会进行研究。该委员会动用了大量的人力，花费了大量的时间、精力和钱财，对《统一商法典》进行了全面、深入的研究工作，最后提出了具体的修改建议。
在此期间，《统一商法典》的主持制定者也认真地对法典进行了再研究。在宾夕法尼亚州实施法典、充分检验法典的基础上，又汲取了纽约州法律修订委员会的修改意见，法典的主持制定者对法典作了许多修改，并于1955年公布了《对1952年正式文本的第一号补充》。
纽约州法律修订委员会坚持不懈地研究《统一商法典》，公开听取各界意见和进行咨询活动。经过3年时间，耗费了大约30万美元，该委员会于1956年2月向州立法机关提出了报告，指出法典的最初版本并不令人满意，需要综合性的再审查和修改。由编辑委员会修改的同一时期的修订本，产生了《统一商法典》1956年推荐本，然后又变为1957年正式版本，在加上评论和作出小改动之后，于1958年初正式出版。[7]
到了1961年，包括宾夕法尼亚州的13个州采纳了《统一商法典》1958年正式版本。那时纽约州法律修改委员会极力促进在本州采纳《统一商法典》，该州终于在1962年通过了该法典，并于1964年9月27日起正式施行。如同其他州一样，纽约州也对1958年正式版本作了许多修改。[8]
迄今为止，除保留大陆法传统的路易斯安那州部分采纳（仅对第2编作出部分保留）外，美国的其他49个州和哥伦比亚特区均已采纳《统一商法典》为法律。从此方面来说，《统一商法典》在美国是统一适用的法律。
为了抑制上述与统一化相背离的倾向，于1961年设立了“统一商法典常设编辑委员会”（The Permanent Editorial Board for the Uniform Commercial Code，简称PEB，本书以下简称为“法典编委会”），长期从事对法典的修订工作。
三 统一商法典常设编辑委员会的工作
在当代，在一个国家范围内，统一商事方面的法律比过去任何时候都具有更加重要的意义。美国的情形也是如此。美国的立法体制是以州的立法权为原则，联邦的立法权为例外，即除美国宪法规定必须由联邦立法的法律之外，其他法律均由各州自行制定。二十世纪六七十年代，美国各州在采纳《统一商法典》时作了五花八门的修改。如果不会产生全国性的困难，仅仅考虑地方上的问题而作出的修改，是可以被接受的。但是，各种各样的地方性的修改，而且在许多情况下仅仅是由于语言的差别而不是实质性问题而作出的修改，就不能不引起全国性的密切关注。因为在采纳商法典时，这样多的州作出了这样多的修改，而这些地方性的修改并不是真正必要的。
正是在《统一商法典》有可能降低其统一法地位和作用的情况下，法典编委会力挽狂澜，以果断的行动和卓有成效的工作保证法典沿着正确轨道前行。
该编委会的主要职能，是促进和维护《统一商法典》的统一性。为达此目的，其被授权在下列情况下批准对法典的修改。
（1）如果情况表明，法典的某一规定是不可能的或需要修改的；
（2）如果法院判决对法典的某一有疑问的规定已经作出了正确的解释，而对此规定的修改能够澄清这一疑问；
（3）如果商业方面新的实践，使现有的法典规定变为过时的，或者产生了迫切需要新规定的情况；
（4）法典某一规定已经不再具有存在的意义，如果对其进行的修改将导致法典在更大范围被采纳。
1962年，法典编委会发出了《委员会第一号报告》，对商法典的原文本作了一些修改，于是产生了《统一商法典》1962年正式版本。这一版本是当时被许多州普遍采用实施的文本，一些州只是在个别地方作出地方性的修改。在这一时期，法典编委会委任了三个分会，并及时地发出了三个报告，批准了一些修订意见和供各州选择采用的细节，另外也否定了大部分由采纳法典的州所作出的地方性修改意见。
1966年，法典编委会发出了《委员会第三号报告》。该报告指出，对《统一商法典》的第9编，各州已经作出了多处非统一的修订，而其中的许多修订均是琐碎的、实际意义不大的。第9编共54条中的47条，事实上在各个州已被不同程度地修订了。正如法典编委会中肯地下的结论，鉴于“上述这种令人心痛的状况”，它已经决定委任一个“第9编复核委员会”，专门负责进一步研究第9编的修订工作。此后的四年间，该复核委员会多次召开会议，出版了两种“预备性文本”，供各界人士批评指正。
1971年，“第9编复核委员会”公布了最终报告，根据修改建议作了不少修改，但是该编的基本结构是经得起推敲的，仍然照原样保留下来。该复核委员会包括了许多当时才华出众的、杰出的法学教授、法官和律师，其创造性的工作理所当然地结出了丰硕成果。统一州法委员会和美国法学会终于接受和通过了第9编复核委员会的最终报告，其最后成果便是《统一商法典》1972年正式文本。
从1987年开始，美国律师协会作出巨大努力，与统一州法全国委员会和美国法学会并肩作战，共同修订《统一商法典》。首先从制定新的两编入手，1987年颁布了调整货物租赁法律关系的2A编（1990年修订），1989年颁布了调整商业资金转移法律关系的4A编。[9]后来，法典编委会将注意力主要放在法典原来的编章，目标不在于创立新法律，而是在现代商业实践和技术的环境下使法典跟上时代（Up to date）。第3编《流通票据》和第4编《银行存款与托收》于1990年彻底地进行了修改，2002年又对数量有限的特别条目作了改动。
在法典现代化进程中，后来的一个行动是2001年颁布第1编的修订本，其包含数量有限的、普遍适用于整个UCC的基本实体法规则。[10]
在完善《统一商法典》的过程中，统一州法全国委员会和美国法学会对UCC每一个法条添加了正式评述（Official Comments）。这些评论解释了该法条的立法目的和意图，指出该法条对本法典实行以前的法律的变化。[11]应该看到，正式评述具有权威解释的功能，对准确地理解法条有重要意义。
在贯穿法典现代化全部的进程中，法典编委会和其主办组织已经认识到对法典不断修订的必要性，必须让法典适应现代商业实践，包括最新盛行的电子商务的使用。[12]
综观《统一商法典》1952年问世以来的63年历程，法典编委会对UCC先后作了大约几十次大大小小的修改，其中1962、1987、2003年作了重大的修改。这些举措体现了立法者不断革新、与时俱进的精神，值得赞许。目前我们所看到的最新版本，是《统一商法典》2010年正式文本，本书引述UCC的条文主要依据此版本。应当说，该版本展示了商法典演进的最新动向，是研究人员追踪的前沿动态，但是其为各州的采纳肯定还有个过程，而且有可能在采纳时作出某种修改。
综上所述，《统一商法典》不是几个专家闭门造车搞出来的，而是充分发扬民主的结果、集体智慧的结晶。从几十位法学精英起草，到专家审核定稿，到各州审核修订采纳，到后来的大改、小改、修订，简直可谓百炼成钢！
在此要顺便指出的是，《统一商法典》如同美国的其他制定法一样，必须结合普通法进行解释才能运用。在美国司法实践中，首先必须根据法律冲突规则确定应适用于哪一州的法律，然后查阅该州的《统一商法典》文本，最后查阅对有关商法典规定作解释而裁定的判例法，这样才能作出判决。《统一商法典》还必须同州的其他成文法、联邦成文法相结合运用。故在美国，商法典的运用相当复杂，不像大陆法国家那样简单地“对号入座”。