5.2　債券持有人的反應

債券持有人首先提出，應以下列原則和慣例作為重組的基礎：

第一，“省政府和粵企公司將允許委員會及其顧問充分取得有關下列各項資料：（a）粵企公司現有的業務和財產（包括任何與其業務或財產有關的留置權或其他債權）及（b）潛在的注資（包括供水公司及其他省政府可能注入的潛在資產）”；顯然，這種要求完全合理。在重組過程中，債務人必須把與重組相關的各項財務資料交給債權人，為債權人聘請的財務顧問和法律顧問進行盡職調查提供基礎材料。否則，重組是無法進行的。

第二，“省政府將會繼續促使粵企公司依時向所有債權人支付利息直至重組完成為止，並且粵企公司將對所有以往超過一個月才付一次利息的債項按月支付利息”。這是廣東省政府宣佈重組以來一直履行的承諾。

第三，“省政府將會繼續在整個重組的過程中依時支付所有受託人、律師及財務顧問的費用和開支”；按照國際慣例，在重組過程中，債權人聘請的重組顧問、財務顧問和律師的費用開支應該由債務人負擔。

第四，“省政府將會保持一個實際及合理的時間表以完成重組”；債券持有人代表的這一提法是非常積極的。一般說來，在重組的開始，債權人和債務人雙方都要商定一個大體的時間表，並共同去遵守，爭取在預定時間內完成各項工作。否則，重組無限期地拖下去，對雙方都有害無利。

第五，“省政府將會要求任何日後對粵企公司進行的第三方投資所採用的股權形式的權利將低於任何發行給債券持有人的證券的權利”；這段話的意思是：粵企在重組中或重組後引進的股東對粵企的索償權應排在債券持有人的債務索償權之後。也就是說，重組後的企業如果清盤，要先還清債務，之後有剩餘才能在重組後投資第三方之間進行分配。顯然，這種要求既不合理，也無法做到。按照債券持有人的這一要求，重組後的粵海將不可能找到新的貸款人。

第六，“參與粵企公司重組談判的債權人代表的數目將會受到限制”；這對於重組是非常重要的。如果眾多債權人一起參加談判，在任何一個問題上都很難在短時間內取得一致意見。所以，限制參與談判債權人代表的人數，是盡快達成談判協定的重要條件。

第七，“所有談判將會以保密形式進行，使有關的條款或建議不會通過報章或其他傳媒向外界披露”；債券持有人的這一要求對於重組來講同樣重要。這不僅涉及有關上市公司重組的不確定消息不能任意公開的市場管制規定，更可避免談判雙方因為新聞媒體的渲染而感情用事、影響重組談判。

第八，“粵企公司的公司結構（包括足以使省政府及其附屬企業重新進入國際金融市場的注資）、注入該等資產的公司和現金流量的適當分配，將會由省政府與財務債權人達成一致協定。”

第九，“粵企公司日後處置資產（包括決定所處置的資產）的方針和程式應一致商定。”

第十，“在粵企公司實施管理政策（包括高級管理層和董事會的組成）、內部監控和資訊/技術系統的具體方針和要求，應一致商定並符合最好的國際慣例。”

債券持有人的代表認為，上文所列的原則和慣例是完全合理的，並且，如省政府作出承諾，支持這些原則和慣例，將會有利於重組的過程。

但是，他們也提出“重組方案的某些內容是必須要修改的，以符合債券持有人的要求，這些內容包括但不限於下列各項”：

一是“委員會並不支持由省政府和財務債權人分擔重組的財務負擔這個概念。債券持有人向粵企貸款是基於省政府會支持粵企公司這樣一個共識，而省政府通過積極參與日常的經營管理，將會確保粵企公司的業務經營保持完整，並且確保粵企公司將會有能力完全履行其契約性的義務。信貸風險是據此而相應地被評估，而委員亦會據此認為，作為重組過程的一部分，省政府應負起粵企已產生的虧損的責任。因此，委員會認為省政府有責任通過注入額外的資產或其他方法提供額外的財務支持。”

二是廣東省政府提出的“重組方案給予省政府更多的機會優先賺回其損失，使省政府得到的優待更勝於粵企的財務債權人所得到的優待。根據重組方案，我們初步的估算是，粵海投資股份的價值每升值1美元，省政府可回收的價值是粵企的銀行和債券持有人可回收的價值的四倍（即0.5美元對比約0.13美元）。由於並不肯定能否達到這些目標，委員會認為此不平衡現象應以調整。”

三是“重組方案項下給予債券持有人的證券條款必須符合下列的最低標準，包括：（1）預期在重組完成時依照市場的規限以‘面值’進行買賣；（2）提供足夠的變現能力；（3）比發行給省政府的證券享有更優先的權利；（4）有擔保、保證、償債基金或同類的特色，足以保障重組後的證券的長期還款；（5）提供足夠的保障，以防止重組後繼續存在的實體毋須經債券持有人同意而可以重新調整資產與負債的比例。”