第三节 选择中介机构
1.主办券商
主办券商是代办股份转让业务主办券商的简称，是指取得从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司。在新三板现有的交易机制中，主办报价券商被定格为中介机构，承担着推荐挂牌、信息披露督导、代理投资者进行股份报价转让、投资者风险提示、终止挂牌等重要职能。
主办券商在新三板市场的运行当中处于枢纽地位，它联系着各个挂牌公司、登记结算服务机构、管理机构等各参与方。因此，主办券商在新三板市场中，尤其在报价转让的交易制度之下，是最活跃、最不可或缺的主导。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》第四条的规定，主办券商可在新三板从事以下部分或全部业务，包括推荐业务、经纪业务、做市业务，以及全国股份转让系统公司规定的其他业务。围绕以上三大业务会形成以下相关的业务链:
1.管理咨询:帮助企业建立完善的内部控制制度;通过券商的资源为企业提供技术、人才、市场资源;为企业提供具体问题的咨询建议。
2.股份制改制:以券商为主的专业团队，帮助企业完成股份制改制;建立董事会、监事会、股东大会等。
3.挂牌前融资:发挥券商的投行优势，为企业引进战略投资者;通过券商的专业服务，帮助企业制定合理的增发价格。
4.挂牌服务:帮助企业梳理自身经营情况、优劣势;指导企业进行重组、剥离，从而符合挂牌条件;专业的财务、法律、研究团队帮助企业提高信息披露质量。
5.持续督导:终身保荐并持续督导，降低投资者的风险。
6.做市商:更深入地了解企业，做市报价更加权威;以自有资金购买企业股票进行做市，客观上是对企业投资价值的隐性担保。
7.债券融资:发行中小企业私募债，使企业更容易获得信用贷款、股权质押贷款。
8.定向增发:连续多次快速增发，帮助企业按需进行融资;与交易所合作，举行增发路演。
9.并购重组:帮助企业通过并购重组等方式，实现快速成长与资源高效配置。
10.转板:发挥投行优势，帮助企业通过IPO、借壳上市等方式，向主板、中小板、创业板等更高层次的资本市场转板。
由于主办券商在申请挂牌新三板过程中不可或缺，企业选择挂牌新三板，就需要选择好主办券商。首先，证监会规定主办券商必须具有保荐资格，与此同时，全国中小企业股份转让系统公司规定主办券商必须具备推荐资质和做市商资质。
此外，挂牌企业如果想要上市，那么主办券商需要具有主持改制并申请新三板挂牌项目的经验，与企业、各中介机构的协调能力，与有关政府部门特别是证券监管机构的协调、风险控制水平、研发和创新能力。与此同时，还要考察其他能力。
1.推荐能力:推荐能力主要是关注主办券商的推荐业绩、被推荐企业在行业和市场当中的正面影响力。
2.定价能力:指主办券商团队挂牌转让定价的研发能力，定价合理性。
3.项目团队:负责项目的团队成员具有一定比例的，具有改制申请新三板挂牌经验的注册会计师和律师，而且其团队成员具有一定的稳定性。
4.组织能力:主办券商对中介机构合作组织协调的经验和能力，与投资者的关系及其公关宣传和媒体推介能力。
主办券商对挂牌公司具有持续督导义务，通常来说双方之间的这种关系是永久性的。不过，一旦挂牌公司觉得主办券商专业素养不够、工作不到位，或者由于其他原因，双方之间解除了原有的持续督导协议，那么挂牌公司可以选择更换主办券商。
根据《全国中小企业股份转让系统常见问题解答(第四期)》可知，拟挂牌公司如果在申请挂牌前更换主板券商的，只需要直接与主办券商自行商定，无需向全国股份转让系统公司报告。此外，按照相关制度规定，除了主办券商不再从事推荐业务或者挂牌公司股票终止挂牌两种规定情形外，双方不得随意解除持续督导协议。已挂牌公司如果因为某种特殊原因想要更换主办券商，双方应该协商一致，而且重要的是要确保有主办券商来承接督导工作，事前还要报告全国股份转让系统公司并说明更换的理由。在具体操作流程中，挂牌公司和承接督导事项的主办券商应履行相应的内部决策程序。
2.律师事务所
全国股份转让系统公司能够对主办券商、投资者、其他证券服务机构及其相关人员的行为展开行之有效的监管，依赖于律师事务所为主办券商、投资者乃至全国股份转让系统公司提供谨慎、诚实、勤勉尽职的工作。
对于挂牌企业来说，律师事务所的主要工作在于保证改制和挂牌过程的合法性，负责法律文件的审核与起草，协助公司完善法人治理结构等，而具体来说，律师事务所的主要职责分为以下四个方面:
1.股份改造
协助企业编制发起人协议、股份公司章程等法律文件;协助企业完善各项制度;协助企业完成股份公司创立大会;协助企业完善公司治理，建立现代企业管理制度;指导董事会、监事会、经理层人员的选举;督导企业严格按照股份公司的要求规范企业行为;参加或列席相关会议;起草或协助起草经营过程中的法律文件。
2.申请挂牌
接受挂牌企业的委托，配合主办券商尽职调查，出具《法律意见书》;对《公开转让说明书》的法律陈述及风险把关，如有必要，可对相关问题提出专项法律意见，并对全国股份转让系统公司反馈的法律意作出问答。
3.挂牌企业股份转让
挂牌企业在股份转让之前，需要与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的初始集中登记，律师事务所负责起草相应的法律文件。如果挂牌公司的部分股份满足限售条件，律师事务所帮助挂牌公司起草递交主办券商的《解除股权转让限制申请书》，说明解除限售的股份、数目和时间。
4.挂牌公司的融资
新三板是挂牌公司融资的重要平台，而融资会对挂牌企业的股权结构产生影响，且关系到股东权益、融资结构、股东间的相互制衡以及公司的管控模式，因此需要由律师事务所参与确定融资方案。
由于司法部已经取消了证券法律业务资质，律师做新三板上市业务并不需要什么特别的资质，目前律师只要取得律师证即可从事包括新三板、IPO在内的证券业务，律师事务所也是如此。
不过对于拟挂牌企业来说，为了确保能够顺利挂牌，需要尽可能选择业务能力强的律师事务所，选择时需要从三个方面来考量:
1.专业性
从2002年年底以后，律师的证券从业资格就被取消了，至此，凡是律师都可以从事证券法律业务。但是专业性的强弱往往决定了律师事务所的能力和水平，对于拟挂牌企业来说，还是应该更多地选择那些具备证券从业专业经验和服务团队的律师事务所。
2.沟通协调能力
沟通协调能力是律师事务所必备的技能，拟挂牌企业在考量和选择的时候，应该重点了解一下律师事务所及其律师是否能够较好地与相关部门及其他中介机构进行沟通和配合，是否能对企业领导提出的问题有清晰、敏锐的分析和判断力，并能够及时提出解决方案。
3.项目团队
律师事务所是一个团队，因此拟挂牌企业应该考量律师事务所的规模和业绩，并重点考察律师团队特别是主办律师的经验和水平。
3.会计师事务所
会计师事务所在整个经济发展体系中发挥着鉴证和服务的作用，目的是为了维护社会公共利益，保障投资者的合法权益，从而促进社会主义市场经济的健康发展。在新三板中，其也是不可或缺的一个重要组成部分。
对于主办券商而言，在申请进入新三板时，要向全国股份转让系统公司提交最近年度未被注册会计师出具否定意见或者拒绝发表意见的财务报告;在接受拟挂牌企业委托推荐挂牌时，其项目小组成员中至少有一名注册会计师;在内核机构和内核会议中也必须有注册会计师，审核尽职调查并出具审核意见。
对于挂牌企业而言，在其挂牌转让前，需要披露包括公司财务会计信息的财务报告及审计报告，为了保证其中的财务会计信息与主办券商出具的推荐报告相一致，挂牌企业往往会委托注册会计师处理;在挂牌转让之后，挂牌企业每年都要披露年度报告，而这些年度报告必须经会计师事务所的审计，对于下半年公司定向增资、公积金转增资本或弥补亏损等的半年度报告也须经注册会计师审计。
从流程上来说，会计师事务所的主要职责在挂牌企业的不同阶段有不同的体现:
1.股份制改造阶段
全面审计有限责任公司改制基准日的财务情况(须以拟挂牌企业改制基准日经审计的净资产额为依据将其折合为股份有限公司的股本);签订发起人协议后，对资产折股情况出具验资报告。
2.申请挂牌阶段
负责财务方面的尽职调查;出具两年及一期的审计报告，申报财务报表最近截止日不得早于改制基准日;协助企业编制申报财务报表与原始财务报表差异表及差异说明;对非经常性损益界定;协助企业和主办券商与审核员就财务问题进行审核;根据审核反馈意见协助企业进行回复，同时根据审核反馈意见出具专项核查意见或说明;补充和修改完善财务资料;出具相关声明。
3.挂牌后
挂牌之后，审计公司负责披露年度财务报告等。
全国股份转让系统公司并没有强制要求拟挂牌公司股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，不过在申请挂牌时向全国股份转让系统公司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
此外，会计师事务所最好具备相应的项目团队，负责审计项目的团队成员应有一定比例的、具有改制申请新三板挂牌经验的注册会计师，并且团队成员具有一定的稳定性。
如果挂牌公司觉得原有的会计师事务所不适合，而想要进行更换，那么根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第十三条的相关规定，挂牌公司一般不得随意变更会计师事务所，而应该由董事会审议后提交股东大会审计。并且应当自变更发生之日起两个转让日内披露变更会计师事务所的相关事宜。
4.资产评估机构
资产评估机构是指专门从事资产评估业务的中介机构，而所谓资产评估是指在市场经济条件下，由专业的机构和人员，依据国家有关规定，依照法定程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对资产价值进行评定和估算的行为。
由于新三板挂牌企业必须是股份有限公司，因此很多拟挂牌企业需要进行股份制改造，而股份制改造就需要由专业的资产评估机构对公司资产价值进行科学的、相对准确的评定和估算，并作为计算公司资产总额、股本总额的依据。
企业在改制时往往要对公司的资产进行评估，资产评估是阶段性很强的工作，这一工作通常是由具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估严格按照相关的程序进行，整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和出具评估报告。
资产评估师的主要职责和工作体现在:
1.在改制阶段，根据资产重组的范围和改制申请新三板挂牌方案出具资产评估报告，涉及国有资产的，应报国资监管部门备案。
2.除有限公司整体变更为股份公司、按照审计的净资产1∶1折股的以外，在资产评估后协助企业按照资产评估的结果建账。
3.对公司申请股票挂牌及发行过程中的资产评估问题出具专业意见。
作为早期进入新三板辅佐公司挂牌的中介机构之一，资产评估机构在公司申请挂牌流程中起到很重要的作用，因此选择一家高效、专业、负责的资产评估机构对于新三板拟挂牌公司十分重要。不过市场上资产评估机构的专业水平良莠不齐，一些资产评估机构甚至以次充好，打着专业幌子欺骗拟挂牌公司，拟挂牌企业寻找一家谨慎、负责、专业的资产评估机构并不容易，因此需要让主办券商仔细选择。
而在选择资产评估机构时，应该重点考虑资产评估机构的资质、项目团队、经验。比如资产评估机构应该具备证券从业资格;负责评估的项目团队成员应该有一定比例的、具有改制申请新三板挂牌经验的注册评估师，并且具有一定的稳定性;评估机构应当具有丰富的申请新三板挂牌评估经验。
5.本节相关案例
一、铜牛信息如何处理非专利技术出资比例违反《公司法》规定的问题
北京铜牛信息科技股份有限公司(简称“铜牛信息”，股票代码430243)，成立于2005年9月21日，2010年12月29日整体改制为股份有限公司，2013年7月5日以2000万元的注册资本挂牌新三板。公司的主营业务包括互联网接入服务;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);技术推广服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备;互联网数据中心业务、数据处理、计算机及通讯设备租赁、出租办公等。
公司设立时，注册资本中非专利技术占比达到78%，违反了2004年8月28日修订的《中华人民共和国公司法》第二十四条第二款规定:“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
2000年12月8日，北京市人大常委会依据《国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复》(国函〔1999〕45号)颁布了《中关村科技园区条例》(北京市人大常委会公告第25号)(以下称“《条例》”)(有效期至2010年12 月23日)，北京市人民政府于2001年3月2日颁布了《中关村科技园区企业登记注册管理办法》(北京市人民政府令第70号)(以下称“《办法》”，有效期至2007年11月23日)。
上述法规对中关村科技园区内企业以高新技术成果作价出资规定如下:《条例》第十一条规定:“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定。”《办法》第十三条规定:“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本(金)中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”第十四条规定:“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书;该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本(金)登记注册。”第十五条规定:“工商行政管理机关对以高新技术成果作价出资的，应当在《营业执照》经营范围栏的最后项下注明作为非货币出资的技术成果的价值金额、占注册资本的比例以及是否办理了财产转移手续的情况。”根据当时有效的北京市工商行政管理局于2004年2月15日实施的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》对内资企业注册资本(金)缴付方式进行改革的规定:“投资人以高新技术成果出资，应当出具经全体投资人一致确认的高新技术成果说明书。以高新技术成果作价出资占企业注册资本(金)的比例，可以由投资各方协商约定。”
2005年9月21日，由铜牛针织集团、高鸿波等9方共同签署了《高新技术成果说明书及确认书》，共同确认该非专利技术为高新技术成果，同意以该高新技术成果投入到有限公司中。同时，用于出资的此项非专利技术亦由北京新京联成资产评估有限公司进行了评估，并出具《评估报告书》确认该项非专利技术的评估值为78万元。
2005年10月10日，公司所有股东签订了《财产转让协议》，将该非专利技术转移给有限公司，且经北京中万华会计师事务所审计，该非专利技术已完成转移手续。有限公司也于2005年10月10日召开股东会，全体股东一致同意以非专利技术出资78万元。该股东会决议通过的《公司章程》亦明确载有该项无形资产出资的内容。北京市工商行政管理局核准了公司的设立登记，并在公司营业执照的经营范围栏的最后项下注明了作为非货币出资的技术成果的价值金额。因此，有限公司成立时无形资产占注册资本的比例符合当时有效的相关规定，出资形式合法，出资有效到位。
关于非专利技术出资比例的事项，北京市国联律师事务所在其为本次公司进入全国中小企业股份转让系统出具的《法律意见书》中发表了如下意见:铜牛信息有限公司设立时，注册资本中非专利技术占比达到78%是符合当时相关规定的;并且取得了北京市工商局核准登记，铜牛信息有限公司的非专利技术出资合法、有效。
北京纺织控股有限责任公司作为铜牛集团及铜牛信息的控股股东，于2013 年5月24日出具了《关于北京铜牛信息科技股份有限公司历史沿革有关问题的报告》，确认“上述非专利技术出资虽未根据《国有资产评估管理若干问题的规定》进行国有资产评估备案，程序上存有瑕疵，但国有产权明晰，不存在纠纷，并未造成国有资产流失，亦未损害国有权益”。
二、风帆电镀如何处理验资报告和评估报告不合规定的问题
武汉风帆电镀技术股份有限公司(简称风帆电镀，股票代码430221)，成立于2002年4月2日，2012年12月6日整体改制为股份有限公司，2013年7月2日以1650万元的注册资本挂牌新三板。公司的主营业务是电镀添加剂的研发、生产和销售。
王志军、刘仁志、杨磊分别以货币方式出资5万元，武汉风帆表面工程有限公司出资105万元，以其在“中外合资企业武汉风帆电镀技术有限公司”清算后净资产享有的权益进行出资。不过验资报告的审验形式与工商登记方式不符，而且评估报告也不符合规定。
武汉风帆电镀技术有限公司由武汉风帆表面工程有限公司、王志军、刘仁志和杨磊共同出资组建，其中，王志军、刘仁志、杨磊分别以货币方式出资5万元，风帆表面出资105万元，以其在“中外合资企业武汉风帆电镀技术有限公司”清算后净资产享有的权益进行出资。武汉鄂汉会计师事务有限责任公司出具鄂汉验报字［2002］006号验资报告进行了审验。该验资报告是以变更登记为目的出具的，导致验资报告的审验形式与工商登记方式不符，而且验资报告中所述的净资产出资作价系依据清算审计、评估报告，而不是以投资为目的的审计、评估报告，因此该验资报告对净资产出资的审验程序存在瑕疵。
2012年10月20日，有限公司通过股东会决议，决定股东风帆表面用现金105万元置换原105万元的净资产出资，以弥补原净资产出资审验程序上的瑕疵。风帆表面于2012年11月9日缴存现金105万元汇入有限公司账户。该105万元置换资金公司计入了资本公积。风帆表面原投入的净资产仍由有限公司所有。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所对风帆表面以现金置换原105万元净资产出资进行了审验，出具了国浩鄂验字［2012］503C26号验资报告。本次出资方式置换后，公司累计注册资本(实收资本)仍为1050万元。2012年11月21日，公司就本次出资置换办理了工商备案手续。
三、股改的资产评估机构无证券期货业务评估资格
2012年10月29日，重庆华信资产评估房地产土地估价有限公司接受重庆格林绿化设计建设有限公司的委托，以2012年9月30日为评估基准日，出具重华信评报(2012)39号《资产评估报告》。该次评估主要采用成本法进行评估，确认格林有限截至2012年9月30日股东全部权益价值评估结果为2714.46万元。重庆华信资产评估房地产土地估价有限公司无证券期货业务评估资格。上述资产评估数据仅作为公司整体变更时工商登记价值参考依据，公司并未根据评估结果进行任何账务调整。
2013年10月25日，具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司对重庆格林绿化设计建设有限公司整体变更为股份有限公司之公司净资产在2012年9月30日的市场价值进行了追溯评估，出具开元评报字(2013)128号《评估报告》，报告显示:
“截至评估基准日2012年9月30日，被评估单位经审计确认的资产总额账面值为7004.09万元，负债总额为4434.81万元，账面净资产为2569.28万元。经采用资产基础法(成本法)进行评估，符合《公司法》规定的全部出资资产评估值为7185.88万元，总负债的评估值为4434.81万元，符合《公司法》规定的出资条件的净资产评估值为2751.07万元(人民币贰仟柒佰伍拾壹万零柒佰元整)。”
2012年11月12日，重庆华信会计师事务所有限公司出具重华信会验(2012)1377号《验资报告》，经审验确认格林有限全体股东已将格林有限截至2012年9月30日经审计的账面净资产25692794.45元折合为股份公司股本2000万股，每股面值人民币1元，共计股本2000万元，其余净资产5692794.45元作为股本溢价计入股份公司的资本公积。
经核查，申报律师认为，虽然公司在整体变更为股份公司时未聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构，但在本次向全国中小企业股份转让系统申请挂牌过程中，公司已聘请天健会计事务所(特殊普通合伙)作为审计机构，聘请开元资产评估有限公司出具评估复核报告，相关报告结论与原整体变更时的数据无重大差异。申报律师认为，有限公司整体变更时以净资产折股，格林有限折合为股份有限公司的股本不高于经评估的净资产，符合《公司法》规定，发起人股东的出资合法、合规。