2.2　“持股51%有相对控制权”纯属臆想，大股东持股70%无控制权

有人说持股51%就对公司有相对控制权，其实这一说法并不准确。

1.对于股份有限公司

对于股份有限公司，《公司法》第一百零三条规定：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

此条只适用于股份有限公司，而且是经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，不出席会议股东的票数是不计算在内的。

对于科创板、创业板、新三板采用AB股的公司，不需要持股51%就有相对控制权。对于没有采用AB股的公司，是占出席会议股东所持股份的51%以上有相对控制权，不是持股51%有相对控制权。

2.对于有限责任公司

对于有限责任公司，《公司法》并没有类似于股份有限公司“半数以上表决权通过”的规定，但有如下特别事项的规定。

《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

除上述特别事项以外，《公司法》并没有规定其他事项需要过半数以上表决权通过，可以通过公司章程自由设计规则。在下面的案例中，有股东持股70%却没有任何控制权。

3.持股70%的股东无任何控制权，7:3股权结构变僵局

北京的丙公司于2000年3月成立，公司注册资本100万元，A公司持股70%，B公司持股30%，采用了传说中的最优股权结构——7:3。

合作协议约定，由A公司出钱出力，B公司出资源。B公司在丙公司刚成立时就提供了资源，但A公司的钱没到位，由A公司负责的工作也迟迟没有效果。

两年后小股东B公司要求终止合作，但大股东A公司不同意，中间拉扯了9年没有解决。9年间丙公司处于僵局状态，持股70%的大股东想做任何决定，只要持股30%的小股东不同意就无法通过。由于公司处于僵局状态无法形成有效的股东会决议，最后被法院判决解散公司。

传说“持股51%有相对控制权，持股67%有绝对控制权”，A公司持股高达70%，丙公司还用了传说的最优股权结构7:3，为什么会形成僵局呢？

因为丙公司章程有特别规定：

1）由股东会决定的普通事项需要80%以上票数通过；

2）由股东会决定的重大事项，包括增资、减资、解散公司、修改公司章程等，需要全体股东同意。

所以，只要持股30%的小股东不同意，就算持股70%的大股东同意，也永远无法实现80%或100%的票数通过。

采用这样的公司章程之后，就算采用了传说的最优股权结构7:3，丙公司还是陷于僵局了。持股70%的大股东不仅没有绝对控制权，连相对控制权也没有。

4.案例启示

丙公司的公司章程是在2000年制定的，法院是在2009年作出判决的，20年前就有人知道在公司章程中做这样的设计了，但20年后“7:3是最优股权结构”“持股67%有绝对控制权，持股51%有相对控制权”的说法还广为流传。

所谓的“持股67%有绝对控制权”“持股51%有相对控制权”只是很初级的操作，遇到有水平的股东就完全无效了。