第三节　并购的九大主要类型

当前，企业在并购方式上不断创新，出现了横向并购、纵向并购、混合式并购、影子并购、倒置式并购、离岸并购、管理层并购、借壳并购、杠杆并购、三角并购、重整并购、生态并购、共享式并购、合并式并购及保险公司利用投连险等保险资金通过二级市场举牌大量收购上市公司等多种不同类型的并购方式[10]。严格区分企业并购方式，可以按照不同的标准对并购进行分类[11]。

一、新设型并购、吸收型并购和控股型并购

按并购完成后目标企业的法律状态来分，并购可以划分为新设型并购、吸收型并购和控股型并购。

（1）新设型并购

新设型并购指并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的企业的并购。

（2）吸收型并购

吸收型并购指目标企业解散而为并购企业所吸收的并购。

（3）控股型并购

控股型并购指并购双方都不解散，并购企业收购目标企业至控股地位。此类并购绝大多数都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。

二、横向并购、纵向并购和混合并购

按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。

（1）横向并购

横向并购（即水平并购）指并购双方处于相同或相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。

（2）纵向并购

纵向并购（即垂直并购）指优势企业将与本企业生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业并购过来，形成产业纵向一体化。根据并购企业与目标企业所在产业价值链中的相对位置，纵向一体化又可进一步细分为前向一体化并购与后向一体化并购两种方式。

（3）混合并购

混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。按照并购意图的不同，混合并购又可细分为：

①产品扩张性并购。即并购企业基于原有产品和市场基础，通过并购扩大产品线和经营范围，以达到增强企业实力的目的。

②市场扩张性并购。即生产经营相同（或相似）产品，但在不同的区域市场上销售的企业之间的并购，目的是扩大市场占有率。

③多元化性并购。即彼此之间业务上无关联关系的企业之间并购，目的是跨界进行多元化经营，以获取更大的经济效益。

三、善意并购和敌意并购

按并购是否取得目标企业的同意，企业并购可以划分为善意并购和敌意并购。

（1）善意并购

善意并购指并购双方通过协商谈判，被并购企业同意并接受并购企业的并购条件，承诺给予协助的一种并购。

（2）敌意并购

敌意并购指并购企业在遭到目标企业对其并购行为持反对态度，或者并购企业事先没有与目标企业协商的情况下，直接对目标企业强行进行的一种并购。其手段包括直接向目标企业股东开出并购价格或者发出收购要约。

四、直接并购和间接并购

按照是否有委托第三者出面进行收购，企业并购可以划分为直接并购和间接并购。

（1）直接并购

直接并购指并购企业直接向被并购企业提出并购要求，共同商定并购的各项条件，以协议的方式达成并购目的。直接并购分为向前并购和反向并购两种。向前并购是指目标公司被买方并购后，买方为存续公司，目标公司的独立法人地位不复存，目标公司的资产和负债均由买方公司承担；反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法人地位消失，买方公司的所有资产和负债都由目标公司承担。

（2）间接并购

间接并购是指并购企业首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司或控股公司名义开展并购活动。其分为三角并购和反三角并购两种方式。

三角并购是指并购企业首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司或控股公司来兼并目标企业。此时，目标企业的股东不是并购企业，因此并购企业对目标企业的债务不承担责任，而由其子公司或控股公司负责。并购企业对目标企业的投资是象征性的，资本可以很小，因此又叫作空壳公司（sell subsidiary），其设立的目的完全是为了资本运作而不是经营。

反三角并购相对比较复杂，并购企业首先设立一个全资子公司或控股公司，然后该子公司被目标企业并购，并购企业用其拥有其子公司的股票交换目标企业新发行的股票，同时目标企业的股东获得现金或并购企业的股票，以交换目标企业的股票。其结果是目标企业成为并购企业的全资子公司或控股公司[12]。

五、现金购买资产、现金购买股票、股票换取资产和股票互换

按照并购支付的方式，企业并购可以划分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购等[13]。

（1）现金购买资产式并购

现金购买资产式并购指并购企业用现金购买被并购企业全部或绝大部分资产所进行的一种并购。

（2）现金购买股票式并购

现金购买股票式并购指并购企业用现金购买被并购企业的股票所进行的一种并购。

（3）股票换取资产式并购

股票换取资产式并购指并购企业向被并购企业发行股票，以换取被并购企业的相应资产的一种并购。

（4）股票互换式并购

股票互换式并购指并购企业直接向被并购企业的股东发行股票，以换取被并购企业的股票的一种并购。

（5）其他混合支付式并购

其他混合支付式并购是指并购企业利用多种支付工具的组合，达到获取被并购企业控制权的并购方式。

六、杠杆并购和非杠杆并购

按照并购企业并购资金来源，企业并购可以划分为杠杆并购和非杠杆并购。

（1）杠杆并购

杠杆并购指并购企业通过金融信贷所融资金对被并购企业进行并购，并以被并购企业未来的利润和现金流偿还所融资金的并购方式。一般而言，在收购所需要的全部资本构成中，收购者自有资本大约只占收购资本总额10%～15%，银行贷款占收购资本总额的50%～70%，发行债券筹资占收购资本总额的20%～40%。

（2）非杠杆并购

非杠杆并购指并购企业利用自有资金对被并购企业进行并购的方式。

七、产业资本并购和金融资本并购

按并购企业的身份，企业并购可以划分为产业资本并购和金融资本并购。

（1）产业资本并购

一般由非金融企业进行。并购的具体过程是取得目标企业的股权证券，或者直接投资，以便分享目标企业的产业利润。

（2）金融资本并购

一般由投资银行或非银行金融机构（如金融投资企业、私募基金、风险投资基金等）进行。有两种形式：一种是直接谈判，购买所有权，或增资扩股时购买股权；二是收购股票从而控股。不以谋求产业利润为首要目的，而是靠购入然后售出企业的所有权来获得投资利润。

八、生态链并购与IP式并购

按并购的新业态，企业并购可以划分为生态链并购和IP式并购。

（1）生态链并购

生态链并购是指并购服务于同一用户群体的企业，共享资源，共同发展。进行生态链并购的前提是生态链上至少拥有一个核心企业，其他企业依靠核心企业获得用户和实现盈利。这种并购模式在TMT（电信、媒体和科技）行业特别显著，一家优秀的互联网平台/智能硬件企业的产品连接着大量的相关多元的产业资源。生态链并购的突出特点，是以核心企业为中心，以股权为纽带，形成某种生态链上的供应和销售体系，达到整个产业生态链成为一种战略联盟的目的[14]。

（2）IP式并购

IP是一个指称“智力创造”（creations of the mind）的法律术语，包括音乐、文学和其他艺术作品，发现与发明，以及一切倾注了作者心智的语词、短语、符号和设计等被法律赋予独享权利的“知识产权”（Intellectual Property）。

目前主流的IP类相关并购中，所有并购方企业根据所处行业与IP相关度大致可分为三类：

一是IP类企业，即原本就属于如动漫、影视、游戏等相关行业的企业。

二是影视上下游企业，如纺织服装、游戏、图像音像相关企业。

三是转型企业，即从其他行业向影视传媒进行跨界转型的企业。

九、股权并购和资产并购

从企业并购的法律关系的本质，企业并购只有两种：股权并购和资产并购[15]。

（1）股权并购

股权并购是指并购企业通过与被并购企业股东进行有关被并购企业权益的交易，使并购公司成为被并购企业的控股股东的并购行为。股权并购实务中可以表现为股权受让、增效入股、公司合并等具体操作模式。

（2）资产并购

资产并购是指并购企业通过受让被并购企业资产的方式，取得被并购企业的业务，取代被并购企业的市场地位，从而实现并购目的的一种并购方式。资产并购实务中可以表现为间接资产并购和直接资产并购两种模式。