第四节　并购中容易忽视的五大问题

美国科尔尼（Kearney）公司在20世纪90年代对全球115个并购交易的调查表明，近60%的并购交易未能达到最高管理层预定的价值创造新目标。对未达到并购预定目标的案例调查与分析发现，并购的不同阶段对并购失败的风险影响程度是不同的，其中并购整合阶段对并购成功的影响程度最大为53%。国际专业投资银行认为，实行有效地并购整合，通常会提高20%的并购成功率[16]。当前我国企业海内外并购常见的问题如下：

①缺乏并购前系统的整合规划和风险应对方案及整合过程的有效执行与监管。

②并购期间，尤其是整合过程中忽视或不重视当地政治环境、社会文化及被并购企业文化的冲突与融合问题，包括当地人文、风俗、政治环境、被并购企业的管理风格、企业愿景、使命与价值观、员工行为模式，以及整合中出现的“私人障碍”因素。

③缺乏对并购双方协同效应的深入研究和思考，一味地追求并购后的财务指标与业绩对赌，未能围绕并购整合的管理协同、经营协同、财务协同、资源文化协同及企业发展、核心能力增强等并购整合协同动因而展开，导致轻重缓急不分。

④并购后的公司治理问题，主要表现在强强联合的并购中，并购方接盘之后，与被并购方原领导层权力过度、被并购方原股东的协同、被并购方自身经营与历史遗留及“或有事项”问题处理等对成功整合的影响[17]。

⑤对被并购企业的上市融资或战略性退出问题统筹考虑不足。

【案例2-1】千方科技并购宇视科技案例

千方科技收购宇视科技92.04%股权[18]

在全球市场竞争激烈、行业整合压力加大，安防行业的并购整合也愈加火热。国内安防企业在全球市场竞争中的优势越来越明显，海康、大华等已然跃居全球安防厂商前列，积极扩张海外市场的版图。

一、并购概述

2018年2月9日，千方科技向标的公司（交智科技[19]，即宇视科技）除千方科技及人保远望以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山等通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%股权。

二、并购背景

（一）安防产业正处于发展的黄金时期

（1）全球安防产业将迎来稳定发展

近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威胁社会稳定。在此大环境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来稳定发展的黄金时期。根据Market Line数据，全球安防市场规模未来五年将持续增长，到2020年，全球安防市场年收入将达到3150亿美元。

（2）城市化进程和政策支持推动我国安防产业快速发展

随着城市现代化建设的加速发展，经济与文化交流日趋频繁，城市流动人口急剧增加，引发了城市的社会治安、重点区域安全防范等一系列城市管理问题，城市治安管理的日常防控和应对重大恐怖、灾害等特殊突发公共事件的安全防范压力也越来越大。

我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防和视频监控系统的需求。国家九部委联合推出《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，明确提出到2020年，重点公共区域视频监控联网率达到100%，视频监控系统联网成了中期政策关注的重点。中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（2016—2020年）发展规划》提出到2020年，安防企业总收入达到8000亿元左右，年增长率在10%以上。

（二）技术升级带动应用领域扩大，视频监控市场前景广阔

经过多年发展，我国安防技术和产品性能持续提升。随着技术的不断升级，视频监控系统在应用上已逐渐突破了最基本的安防功能，逐渐被用于满足信息采集、智能分析、指挥调度、远程管理等需求。未来基于视频应用的物联网加大数据应用，以人工智能、物联网技术、人脸识别和自动驾驶等为代表的前沿科技与视频监控不断融合，有可能成长为未来视频监控产业的“风口”，带来重量级的市场机会，未来市场前景广阔。

（三）标的公司为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商

标的公司的实际运营实体是宇视科技。经过多年IT技术积累，宇视科技拥有涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储及云计算等维度的前沿技术，并掌握了海量数据、高密高性能计算资源和深度学习算法等核心技术，开发出满足用户深度需求的产品及解决方案，为“可视智慧物联解决方案”“系列化智能型超感产品”“智能交通及车联网”等应用领域的布局奠定了坚实的基础。

（四）千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局

千方科技初创于2000年，千方科技业务覆盖智能基础设施、智慧路网、智慧航港、汽车电子、智慧城市·交通脑等行业前沿领域，形成从产品到解决方案、从硬件基础设施到软件智慧中枢的完整产业链条，助力智慧交通、智慧安防行业的创新发展。在新的形势下，千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局，拓宽产业链，在智慧感知、车路协同、智慧物联、无人驾驶等领域继续增强研发能力和技术储备，力争成为“下一代智慧交通”的引领者。

三、交易方案

（一）发行股份购买资产

千方科技拟向标的公司除千方科技及人保远望以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山等通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%股权。交易完成后，千方科技将持有交智科技（宇视科技）95.3202%股权[20]。经交易各方友好协商，交智科技92.0435%股权的交易价格为433704.20万元（100%的股权评估值为471609.14万元）。发行股份购买资产的股份发行价格为11.94元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），不考虑募集配套资金部分新增股份，预计发行股份购买资产的股份发行数量为363股、236股、343股。

（二）募集配套资金

千方科技拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过57000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

（三）业绩承诺及补偿安排

根据千方科技与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山等股东签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺、补偿安排如下：

（1）业绩承诺

业绩承诺人（交智科技）承诺，2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润分别不低于32300万元、40400万元、50400万元及60400万元。

（2）业绩补偿的方式

如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿。

四、并购的价值与启示

（一）进入快速增长的安防行业

随着全球安全形势的日益严峻及城市化进程的不断加速，安防的需求日益提升。标的企业在安防领域具备丰富的积累和重要的行业影响力。通过并购，千方科技能快速进入迅速增长的安防行业，分享行业增长红利。

（二）积聚核心技术，丰富产品研发基因

千方科技在智慧交通各行业应用研发领域具备深厚的积累，而标的公司在人工智能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物联等领域掌握核心技术，双方的优质科技资源充分整合，能极大地增强上市公司的基础核心技术储备及研发能力，打通基础技术到行业应用的转化，进一步巩固上市公司在智能交通、车路协同、交通大数据、交通物联网、交通云等领域的技术领先优势。

（三）完善智能交通产业链，增强战略协同

千方科技主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，在“城市、公路、民航、轨道”等交通领域具备良好的产业基础。标的公司（宇视科技）则专注于视频监控产品的研发，交通是其重要的行业应用市场，具备丰富的智能交通产品积累。通过并购整合，千方科技能进一步丰富智能交通产品线，提升解决方案的竞争力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一步完善智能交通产业链。同时，标的公司也能依托上市公司的产业资源快速拓展交通行业应用，巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。